1、华融证券股份有限公司 关于洛阳轴研科技股份有限公司 新增2017 年度关联交易预计事项的核查意见 华融证券 股份有限公司（以下 简称“华融证券”、“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限 公司（以下 简称“轴研 科技”、“上市公司”或“公司”）2017 年 重 大资产 重组的独立财务顾问，根据 洛阳轴研科技股份有限公司 与华融证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）股票之持续督导协议 对轴研科技履行持续督导职责。根据 上市公司重大资产 重组管理办法、证券发行 上市保荐业务管理办法、深圳证券 交易 所上市公司保 荐工作指引、深圳证券 交易所股票 上市 规则（2014 年修订）（
2、以下 简称“上市 规则”）等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司新增 2017 年度 关联交易预计进行了专项核查。现 发表核查意见 如下：一、轴研科技新增关联交易预计情况（一）新增日常关联交易概要 轴研科技于 2017 年 12 月 8 日 披露了 关于重大资产重组完成后新增 2017 年度关联交易的公告（公告编号：2017-028），对轴研科技 2017 年度日常 关联交易预计进行了披露。轴研科技 已完成同国机精工有限公司（以下 简称“国机精工”）的资产 重组工作，国机精工 2017 年 全年报表将纳入轴研科技合并报表范围。国机精工并入后，轴研科技及其下属子公司和白鸽磨料磨具有限
3、公司（含其下属子公司，以下简称白鸽公司）之间的关联交易已达到董事会审议标准，因此，对两者之间的交易需进行全年预计并提交公司董事会审议。（二）预计增加关联交易的基本情况 1、新增日常 关联交易预计金额 和类别 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额 向关联人销售产品、商品 白鸽磨料磨具有限公司（含其下属子销售产品 市场原则 2000 万元 1399.02万元 2832.52万元 向关联人采购原材料 公司，简称“白鸽公司”）采购原材料 市场原则 200 万元 92.71 万元 1573.92万元 2、上一年度 日常关联交易实
4、际发生情况 关联交易类别 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引 向关联人销售产品、商品 销售商品 2832.52万元 不适用 2.04 不适用 不适用 向关联人采购原材料 采购原材料 1573.92万元 不适用 1.49 不适用 不适用 3、关联资金 拆借情况 关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 拆入 白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 30,000,000.00 2016-8-8 2017-6-9 5.3227%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 20,000,000.00 2016-8-24 2017-7-12 5.32
5、27%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 20,000,000.00 2016-8-24 2017-10-10 5.3227%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 30,000,000.00 2016-9-26 2017/6/19 5.3227%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 20,000,000.00 2016-4-21 2017-4-21 4.35%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 20,000,000.00 2016-4-25 2017-4-25 4.35%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 20,000,000.00 2016-4-27 2017-4-27 4.35%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 2
6、0,000,000.00 2016-4-29 2017-4-29 4.35%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 26,000,000.00 2016-5-4 2017-5-4 4.35%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 10,000,000.00 2017-4-27 2018-4-27 4.35%白 鸽 磨 料 磨 具 20,000,000.00 2017-5-2 2018-5-2 4.35%有限公司 白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 26,000,000.00 2017-5-4 2018-5-4 4.35%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 5,000,000.00 2016-7-8 2017-1-25
7、 4.5675%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 10,000,000.00 2016-7-8 2017-2-28 4.5675%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 10,000,000.00 2016-7-8 2017-3-6 4.5675%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 7,500,000.00 2016-7-8 2017-5-16 4.5675%白 鸽 磨 料 磨 具有限公司 15,828,200.00 2016-7-8 2017-6-30 4.5675%截止2017 年11 月30 日，公司 及 子 公 司 向 白 鸽 公 司 资 金 拆 借 产 生 资 金 使 用 费5,351,885.4
8、6元。二、关联人介绍和关联关系（一）白鸽磨料磨具有限公司 公司 名称 白鸽 磨料磨具有限公司 统一 社会信用代码 91410100796763694W 公司 类别 有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立 日期 2006 年 12 月 11 日 注册 资本 25000 万 注册 地址 郑州市 中原区华山路 78 号 最近一期财务数据：2016 年末总资 产 11.68 亿 元，净资产 2.22 亿 元。2016 年实现主营业务收入 2.01 亿 元，净利 润-2.10 亿元。关联关系：白鸽公司为公司全资子公司国机精工有限公司的托管企业，按深交所 股票上市规则第 10.1.3 条 第五
9、款之规定，公司按照实质重于形式的原则，认为白鸽公司 构成公司之关联方。三、关联交易的主要内容、必要性和公允性 公司全资子公司国机精工有限公司（含其下属子公司）一直同白鸽公司之间有往来，日常会 对白鸽公司采购部分原材料以及 向白鸽公司销售 产品、进行资金拆借，此 交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。四、关联交易的目的和对公司的影响 公司全资子公司国机精工有限公司（含其下属子公司）一直同白鸽公司之间有往来，日常会向白鸽公司采购部分原材料、向白鸽公司销售部分产品，此交易属于公司生产经营中的正常交易行为，同白鸽
10、公司发生的关联资金拆借利率公允。上述关联交易不影响公司及全资子公司的持续经营能力。上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。五、履行的内部决策程序 新增 2017 年度 日常关联交易预计事项已经公司第 六 届董事会第十一 次会议 审议通过，独立 董事 已发表独立意见。根据相关 规定，上述关联交易事项不需提交 股东大会审议。六、独立财务顾问核查意见 经核查，华融证券认为：1、上述关联 交易事项已 经 轴研科技 第六届董事 会第 十一次 会议审议通 过，独立董 事 已发表独立意见。履行了必要 的法律程序，符合 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所 主板 上市公司规 范运作指引、上市公司 关联交易管 理制度等有 关审议程序 和审批权限的规定。2、相关交易 事项遵循 依 法合规、平等 自愿、互 利互惠的原 则，定价公 允，不存在 损 害公司及中小股东利益的情形。独立 财务顾问对上述关联交易事项无异议。（以下无正文）（本页无 正 文，为 华 融证券 股份 有限公司关 于洛阳轴研 科技股份有 限公司 新增 2017年度 关联交易预计 事项的核查意见 之签章页）独立 财务顾问主办人：蹇敏生 张见 华融证券 股份有限公司 2017 年 12 月 7 日
