1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai S henzhen Guangzhou Chengdu Wuha n Chongqi ng Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中 伦（深圳）律师事务所 关于深圳 市宝鹰建设控股集团股 份有限公司 2019 年 度 第二次临时 股东大 会的 法律意见 书 二一 九 年 八 月 法律意见书-1-深 圳 市 福 田 区 益 田 路
2、 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F,Tower A,Rongchao Tower,6003 Yitian Road,Futian District,Shenzhen 518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)3325 6666 传真/Fax：(86755)3320 6888/6889 网址：北京市中伦（深圳）律师事务所 关于 深圳市 宝鹰建设控股集团股份有限 公司 2019 年 度 第二次临时 股东大会的 法律意见书 致：深圳 市宝 鹰 建设 控股 集团 股份 有限 公司 根据 中 华人 民共 和国 公司 法（下 称“公司法”
3、）、上 市公 司股 东大会 规则（下 称“股东大会规则”）和 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 章程（下 称“公 司章 程”）的规 定，北京 市中 伦（深圳）律师事务所（下 称“本所”）接受 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“公司”）的委 托，指派 律 师出 席 公司 2019 年第二 次 临时 股 东大 会（下称“本次 股东 大会”），并 就本 次股 东大 会的 召集 和召 开程 序、召集 人资 格、出席 和列 席会 议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。本所及经办律师依据 证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及公司 2019
4、 年第二次临时股东大会 所涉 及的 事实，严 格 履行 了 法定 职责，遵 循 了勤 勉 尽责 和诚 实信 用 原则，进行 了充 分的 核查 验证，保证 本 法律 意见 所认 定 的事 实 真实、准 确、完 整，所发表 的结 论性 意见 合法、准确，不存 在虚 假记 载、误 导 性陈 述或 者重 大 遗漏，并承担相应法律责任。本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：法律意见书 2 一、本次 股东 大 会的 召集 和召 开程 序 为 召 开 本次 股 东大 会，公 司 董事 会 于 2019 年 8 月 15 日在 巨 潮资 讯 网（）上 公告 了 深圳 市宝 鹰建 设控 股
5、集团 股 份有 限公 司 关于召开 2019 年 第二次临时股东大会 的通知（下称“会议通知”）。会议通知 载明 了会 议的 召开 方式、召 开时 间和 召开 地点，对 会议 议题 的内 容进 行了充分 披露，说 明了 股东 有 权出 席 并可 委托 代理 人 出席 和 行使 表决 权，明 确了 会议的登记办法、有 权出席会议 股东的股权 登记日、会 议联系人姓名 和电话号码，符合股东大会规则和公司章程的要求。根据 会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票 相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所 交易 系统 和 互联网投票系统 进行。本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 3
6、0 日（星期 五）下 午 14:00 在深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋三楼 多功能 会议室 如期 召开。公 司股 东通 过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2019 年 8 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过 深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 8 月 29 日 下午 15:00 至 2019 年 8 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法、股东大会规则 和 公 司章 程 的规 定，本次 股 东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所 载一致，
7、公司 本 次 股 东大 会 的 召 集与 召 开 程 序 符合 有 关 法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。二、本次 股东 大 会的 召集 人资 格 本次 股东 大会 由 公司 董 事会 召 集。公司 董 事会 具备 召 集本 次 股东 大 会的 资格。三、本次 股东 大 会出 席、列席 人员 的资 格 1 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 27 名，代表有表决权的 股份 总数511,732,938 股，占公 司有表决权的股份总数1,327,401,036 法律意见书-3-股的 38.5515%（根据深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则的 相关 规定，上市 公司
8、 回购 专用 账户 中的 股份 不享 有股 东大 会表 决权，据 此，以公司总股本 1,341,296,921 股扣除回购 专用 账户 中的 13,895,885 股计算确定公司有表决权的股份总数，下同）。其中，根据 本次 股 东大会出席会议股东的会议登记册，现场 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表 有表决权的 股份 总数 469,142,046股，占公司 有表决权的股份总数 的 35.3429%。经验证，上述 通过现场 出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。根据 深圳 证券 信 息有 限 公司 在 本次 股东 大会 网 络投 票 结束 后
9、提供 给 公司 的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 21 名，代表 有表决权的股份 总数 42,590,892 股，占公司 有表决权的股份总数的 3.2086%。以上 通过 网络投票系统进行投票的股东资 格，由网 络投 票系 统提 供机 构深 圳 证券信息有限公司验证其身份。2出席、列席现场会议的其他人员包括：（1）公司 部分 董事；（2）公司 部分 监事；（3）公司 部分 高级管理人员；（4）本所律师；经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。四、本次 股东 大 会的 表决 程序 和表 决结 果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议
10、议案，并形成如下决议：1 逐项 审议 通过 了 关于 拟发行超短期融资券的 议案（1）发行规模 法律意见书-4-表决情况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数的 99.9966%；反对 17,600 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的表 决情 况为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会
11、议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。（2）发行期限 表决情况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数的 99.9966%；反对 17,600 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的表 决情 况为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的
12、0.0000%。（3）发行利率 表决情况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数的 99.9966%；反对 17,600 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数 的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的表 决情 况为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。（4）发行对象 表决情
13、况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数的 99.9966%；法律意见书-5-反对 17,600 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的表 决情 况为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。（5）募集资金用途 表决情况：同意 511,71
14、5,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数的 99.9966%；反对 17,600 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的表 决情 况为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。（6）发行方式 表决情况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股
15、份总数的 99.9966%；反对 17,600 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议的中小投资者的表决情况为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。（7）担保人及担保方式 表决情况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数的 99.9966%；反对 17,60
16、0 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会 法律意见书-6-议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的表 决情 况为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。（8）决议有效期 表决情况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数的 99.9966%；反对 17,600 股，占出 席会
17、议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的表 决情 况为：同意 43,678,716 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。2审议通过了 关 于提 请公 司股 东大 会授 权董 事长 办理 本次 发行 超短 期融资券 相关 事项 的 议案 表决情况：同意 511,715,338 股，占 出席会议有 表决权股份总数
18、的 99.9966%；反对 17,600 股，占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 0.0034%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0.0000%。其中，出席 会议 的中 小投 资者 的 表决 情况 为：同意 43,678,716 股，占出 席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9597%；反对 17,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0403%；弃权 0 股，占出 席会 议中 小股 东有 效表 决权 股份数的 0.0000%。本次股东大会现场会议 采取 记 名 方 式 对 所有 提 案 逐 项 进 行 了书 面 投 票 表决，按 公 司章 程 规定 的
19、程 序进 行计 票和 监票；参与网络投票的股东在规定的网络 投票 时间 内通 过深 圳 证券 交 易所 交易 系统 及 深圳 证 券交 易所 互联 网 投票 系 法律意见书-7-统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统 计，并当 场公 布了 表决 结果，出席 会议 的股 东及 股东 代理 人没 有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合 公司法、股东大会规则 及公司章程的规定，表决结果合法有效。五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法、股东大 会规 则 和 公 司章 程 的规 定；会议 召集 人具 备召 集本 次股 东大 会的 资格；出席 及列 席会 议的 人员 均 具备 合 法资 格；本次 股 东大 会 的表 决程 序符 合 公 司法、股东大会规则及公司章程的规定，表决结果合法有效。本法律意见书 正本一式叁 份，经本所律师签字并加盖 本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。【以下无正文】法律意见书-8-（本页为 北京 市中 伦（深 圳）律师 事务 所 关于 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年度第二次临时股东大会 的法律意见书之 签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：赖继红 武嘉欣 经办律师：王烈 年 月 日
