1、证券代码：002046 证券简称：国 机精 工 公告 编号：2021-078 国机 精工 股份有限 公司 关于 对深 圳证券交 易所关 注函的回 复 公告 国机精工 股份有 限 公司（以下简称“国机精工”）董事会 于2021年 12 月 8 日收到 深 圳证券交 易所下发 的关于 对国机 精 工 股份有限公司的关 注函（公司 部关注 函2021 第429 号），现回复 如下：1、说明你公 司董事会于 2019 年 9 月 20 日审议限 制性股票激励计划（草案）后，长时 间未提交股东大会 审议的原因。回复：国机精工 控股股 东 为 中国机 械 工业 集 团有限公 司，因 此公 司作为中央 企业
2、 控股上 市 公司实施 股权激 励 需经 国务 院 国资 委 审批。公 司董事会 于 2019 年 9 月 20 日审议通 过 限制性股 票激励 计 划（草案）后，按照 规定通 过 中 国机械 工 业集团 有 限公司 向 国务院 国 资委报送 了本次激励 计划的 方 案。根据 国有控 股上市公 司（境内）股权激励 试行办法、关于 规范 国有控股 上市公 司 实施股权 激励制 度 有关问题 的通知、中 央企业 控 股上市公 司实施 股 权激励工 作指引 的 有关规定，在国资委 的指导 下，两年内经 多次 修 改，完成 了对 限 制性 股票 激励计划（草案）的修订，并获国 资委预 审通过。随 后，
3、公司 于2021 年12 月 3 日召开 第七 届董事会 第七次 会 议及第七 届监事 会 第五次会 议审议通过 了 国机 精工股份 有限公 司 限制性 股 票激励 计 划（草案修订稿）及 摘要 等相关 议案后予 以披露，并 上报国 资委审 批。2、说明未 修订限 制性 股票授 予价格 的原 因及合 理性，并说 明在本公司 及董事会全体成员 保证信息披露的内 容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈 述或重大遗漏。限制性 股票授予数量、授予对象及人数、限售期及时间安排、业绩考核指标 等股权激励计划的 核心内容均有修订 的情况下，你公司将 修订后的股 权激励计划作为对 前次方案的修订，而非新
4、的股权激励方 案的原因及 合理性。回复：公司本次 限制性 股 票授予价 格 的确 定 符合 上市 公司 股权 激励管理办法 第 二十三 条、中央 企业控 股上 公司实施 股权激 励 工作指导 第 二十五 条第一 款 及 第二十 六条 的 规定。公司 限制 性 股 票激励计 划（草案）于 2019 年 9 月 20 日经董事 会审议通 过后报 国 务院 国资 委至2021 年 12 月 3 日 董事会 审议通 过 限制性股 票激励 计划（草案 修订 稿）两 年间，均处 于修订 状态，尚未 获 得国 资委批准 或 股东大 会审 议通过。公司 在 限制性 股票激 励计 划（草案）修 订 期 内不存
5、在不能实施 股权激 励 的情形，故没有 终止 限制性 股票激 励计 划（草案），因此未修 订本次 限 制性股票 授予价 格。根据 中央企 业控 股上市公 司实 施股权 激励工 作指 引 及 国资委 反馈，公司 对 限售 期 及 时间安 排、业绩考核 指标进 行 细化修订；根据 公司 近两年人 员变动 情 况调整授 予数量、授予 对象及 人数，调整 数量较 小。综上，公司实施 股权激 励的基本 框架 及条件 未 改变，本 质上是 在同 样框架下 进行细 节 修改 且本次股权激励 计划一直 未终止。因此公 司将 修订后的 股权激 励 计划作为 对限制性 股票激 励 计划（草 案）的修 订，而非 新
6、的股 权 激励方案。3、结合 限制性股票激励 计划（草案修订稿）披露前一交易日及前二 十个交易日你公司 股票交易均价，说明仍按照前次定价授 予限制性股 票是否合理，是否符合 上市公司股权 激励管理办法 第三条“不得 损害上市公司利益”的规定。回复：自公司 2019 年 9 月 披露限 制性 股 票 激励计划（草案）至今，公司股价 波动较 大，最高点 为 19.79 元/股，最低 点为 5.15 元/股。虽 然激 励计划（草 案修订 稿）确 定的 授予价 格与公 告前 公司的 交易均价存 在一定 的 偏离，该 等偏离 既是 因为国务 院国资 委 审核本次 激励计划方 案时间 过 长，也是基 于资
7、本 市场正常 的股价 波 动导致的。而且本次激 励 计划 尚 需 国务院 国资委 批 准及公司 股东大 会 审议通过，在履行前述 程序期 间 公司股价 的涨跌 趋 势无法预 测，综 合 考 虑市场因 素、员工 出资 能力及 认 购意愿等 因素，若因 公司近期 股价大 幅 上涨调整 限制性 股票 授予价 格，可能会 导 致激励 对 象无法取得 与业 绩 对等的正 向收益。为 了能够 更好 地发挥 激励作 用，有效地 实现公 司、员工以 及公司 股东利 益最大 化，且限 制性股 票激 励计划（草案）确 定的限制性 股票授 予价格 符合 相关法 律、法规，公司认为 仍 按照 前 次定价授予限制性股
8、票不存 在 损害上市 公司的 利 益。若限 制性 股 票授 予价格未 经国资委批准 或股 东 大会审议 通过，则视 情况进行 调整或 终 止本次股 权激励。4、说明本 次股权 激励 计划修 订事项 的筹 划过程、你公 司对 信息保密和 防范内幕交易所采 取的措施，自查内幕 信息知情人员的交 易情况，并 向我部提交自查报 告及内幕信息知情 人名单。回复：公司已按 照相关 法 律、法规及 规范性 文件的规 定，建立 了信息披露及内幕 信息管 理 的相关制 度。公司 在激励计 划策划、讨论过程 中已按照上述 规定采 取 了相应保 密措施，严 格限定了 接触内 幕 信息人员 的范围，并 对接触 到内 幕信息的 公司相 关 人员及中 介机构 及 时进行了 登记。在自查 期间，公 司未发现 存在内幕 信息泄露 的情形，亦 未发现 限制性 股票 激励计 划（草案 修 订稿）的 内幕信息 知情人 存 在利用本 激励计划的 有关内 幕 信息买卖 公司股 票 的行为。5、你公司认 为应当说明其 他事项 回复：公司独立 董事及 律 师已就本 次变更 方 案是否符 合 上市 公 司股权激励管理 办法 第 五十条第 二款的 规 定进行核 查并发 表 意见，具体 内容详见公 司于同 日 披露在指 定网站 的 相关公告。国机精工 股份 有 限 公司董事 会 2021 年12 月16 日
