1、 关于郑州新亚复合超硬材料有限公司 2018 年度业绩预测 实现情况的专项审核报告 信会师报字2019 第 ZG11049 号 目录 审核报告 第 1-2 页 专项说明 第 1-2 页 会计师事务所营业执照、资格证书 2018 2019 ZG11049(2018 2018 2018 3101 2018 2018 2018 关于郑州新亚复合超硬材料有限公司 2018 年度业绩预测实现情况专项说明 一、标 的 公 司基本 情 况 郑 州 新 亚 复合 超 硬 材 料有 限 公 司（以 下 简称 新亚公司）系经 郑 州 市 工商 行 政 管 理局 批 准，由郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、郑州高新投
2、资建设集团有限公司、首加国际有限公司、赵云良、江晓乐、王锋、姬风山共同出资组建的中外合资企业，于 2003 年 12 月 17 日成 立。2016 年 06 月 30 日，新亚公司召开董事会，会议通过投资方首加国际有限公司（以下简称“首加公司”）将其持有新亚公司出资额人民币 4,880,000.00 元（占新亚公司股权比例 16%）转让给国机精工有限公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）及并变更部分董事的议案；2016 年 06 月 30 日，新亚公司召开股东会，决议通过上述股权转让及变更董事的议案。2016 年 06 月 30 日，三磨所与转让方首加公司签订股权转
3、让协议，首加公 司将其持有的新亚公司 16%的股权转 让给三磨所，股权转让价格以 2016 年 04月 30 日经评 估的净资产评估值为基础确定；2016 年 06 月 10 日，经天健资产评估所出具的评估报告 确认的转让股权评估值为 4,832.82 万元，双方最终确认的股权转让价格为人民币 4,832.82 万元。2016 年 07 月 05 日，商 务部批准核准上述股权转让事项，2016 年 07 月 09 日，三磨 所向 境外转让方首加公司支付上述股权购买价款，2016 年 07 月 27 日，新亚公司完成上述股权转让变更登记手续。上述股权转让完成后，子公司 三磨所对新亚公司 持股比例
4、为 50.06%。企业法人营业执照注册号：410199400000620 注册资本：3,050 万元人民 币 实收资本：3,050 万元人民 币 法定代表人：邱丽花 企业住所：郑州高新技术产业开发区铃兰路 22 号 公司经营 范 围：生产 和 销售金刚 石 复合片、立 方氮化硼 复 合片、复 合 超硬材料 刀 具和工具、金刚石聚品及其它金刚石制品；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 三来一补（凭证经营）；房屋租赁。二、资 产 重 组方案 及 审 批核准、实 施情况(一)本 次 资 产
5、重组 方 案 2017 年 2 月 25 日，洛阳 轴研科技股份有限公司（以下简称 轴研科技）与中国机械工业 集 团有限公司（以下 简称 国机集团）签订发行股份 购买资产协议，约定拟向国机集团非公开发行股份作为对价，用以购买其持有的其全资子公司国机精工有限公司 100%的股 权，国机集团同意出售国机精工有限公司 的 全部股权用以认购轴研科技本次发行的相应股份，本次交易完成后，国机精工有限公司成为轴研科技的全资子公司。(二)本 次 资 产重组 相 关 事项的 审 批 核准程 序 根据轴研科技 2017 年 3 月 1 日召开 的 2017 年第 二次临时股东大会决议、2017 年 6 月 18
6、日召开的第六届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可20171795号文件 关于核准轴研科技向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准，轴研科技向原股东国机集团非公开发行股票人民币普通股（A 股）109,528,660 股新 股购买其持有的国机精工有限公司 100.00%股权，确定的每股发行价为人民币 8.96 元，总 股份变更为 46,313.8108 万股，此次 增资于 2018 年 3 月 14 日 完成了工商登记即注册资本 变更。(三)本 次 资 产重组 相 关 事项实 施 情 况 2017 年 10 月，轴研科技 向国机集团 非公开发行股票人民币普通股（A
7、 股）109,528,660 股新股，本次增 资已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）信 会师报字2017 第 ZG50820 号报 告予以验证，国机精工有限公司于 2017 年 10 月 30 日完成了股东名称 变更。三、2018 年度 业 绩 预测实 现 情 况 根据 2017 年 2 月 15 日轴 研科技 与 国机集团之发行股份购买资产的业绩承诺补偿 协议，由于重大 资产重组时对于国机精工有限公司持有的 三级子公司新亚公司 50.06%股权采用 了收益法进行评估，为确保交易的公平对等，根据 上 市公司 重大资产重组管理办法 第三十五条规定，国机集团 就未来盈利能力 作出相关承诺。根据
8、北京天健兴业资产评估有限公司出具的 资产评估报告（天兴评报字【2016】第 0871号）对于 新亚公司盈利预测：业绩承诺期（2017 年至 2019 年）实现 的经审计的扣非净利润不得低于 1,523.00 万元、1,680.00 万元、1,772.00 万 元（按照 经审计扣除国机精工有限公司内 部 交 易 影 响 和 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 乘 以 国 机 精 工 有 限 公 司 全 资 子 公 司 三 磨 所 所 持 股比例 50.06%计算，以下简称 承诺 净 利润数）。新亚 公司 2018 年归属于母 公司的净利润为 59,746,370.53 元，扣 除 非经常 性损益 4,464,239.54元、新 亚 公 司 向 三 磨 所 收 取 的 委托 贷 款 利 息 收 入 1,830,083.81 元后，按 照 三 磨 所 持 股 比 例50.06%计算 得出承诺净利润数为 26,758,094.82 元，业绩预测实现率为 159.27%。洛 阳 轴 研科技 股 份 有限公 司 二 一 九 年四月十一日
