1、 华 泰 联 合 证 券 有限 责 任 公 司 关于 美 年 大 健 康产 业 控 股 股 份 有限 公 司 部 分 募 投 项 目 重新 论 证 并 延 期 的核 查 意 见 作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“上市公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据 深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上 市公司规范运作 和 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）等相关规定，华泰 联 合 证 券 有 限责 任 公司（以 下 简 称“华 泰 联合 证 券”或“
2、保 荐机 构”）对 美 年健 康 部分 募 投 项 目 重 新论 证 并延 期 的 事项进行了 审慎 核查，核查的具体情况如下：一、募 集资金 基本 情况 经 中国证券监督管理委员会 关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票 的批复（证监 许可20191556 号）核 准，美年 健康 采用非 公 开发行 方式发 行人民币普通股（A 股）177,139,393 股，发行价 格为 11.55 元/股，募 集资金总额为人民币2,045,959,989.15 元，扣除本次发行费用人民币 40,488,318.39 元，实际募集资金净额为人民币 2,005,471,670.76 元。以上募集
3、资金已于 2019 年 10 月 29 日全部到位，并经瑞华会计师 事务所（特 殊普 通合伙）出具 的“瑞华 验字201901620004 号”验 资报告 验证。上市 公司已开立募集资金专户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。二、上 市公司 募集 资金 使 用情 况（一）募集资金 计划投资情况 上市公司非公开发行股票募集资金计划投资 及实际募集资金净额情况 如下：单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投资额 募集资金净额 1 生物样 本库 建设 项目 90,000.00 90,000.00 2 数据中 心建 设项 目 53,000.00 53,000.00 序号
4、 项目名称 募集资金拟投资额 募集资金净额 3 终端信 息安 全升 级项 目 17,920.00 13,871.171 4 管理系 统升 级项 目 6,540.00 6,540.00 5 补充流 动资 金 37,136.00 37,136.00 合计 204,596.00 200,547.17（二）募集资金变更情况 公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过 了 关 于 终止 部 分募 投 项 目 并 将 剩余 募 集资 金 永 久 补 充 流动
5、 资 金的 议 案，同 意 公司 终 止 非 公 开 发行 股 票募 集 资 金 投 资 项目 之“生 物 样 本 库 建 设项 目”，并 将 该 项 目 剩 余的募集资金人民币 90,000 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，“生物样本库”项目的剩余募集资金 90,000 万元及利息1,009.32 万元已永久补充流动 资金。（三）募集资金实际投入 情况 截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司非公开发行股票募集资金实际投入情况如下：单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投资额 募集资金调整后投资额
6、 募集资金净额 实际募集资金投入金额 募集资金余额 1 生物样 本库 建设 项目 90,000.00 0 90,000.00 0 0 2 数据中 心建 设项 目 53,000.00 53,000.00 53,000.00 3,015.49 49,984.51 3 终端信 息安 全升 级项目 17,920.00 17,920.00 13,871.17 7,623.37 6,247.80 4 管理系 统升 级项 目 6,540.00 6,540.00 6,540.00 5,571.21 968.79 5 补充流 动资 金 37,136.00 37,136.00 37,136.00 37,136.0
7、0 0 6 永久补 充流 动资 金 0 90,000.00 0 90,000.00 0 合计 204,596.00 204,596.00 200,547.17 143,346.07 57,201.10 三、部 分募投 项目 延期情 况及 原因（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况 公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达 1 募集 资金 净额 为扣 除发 行费 用 4,048.83 万 元后，公 司募 集资 金专 户中 信银 行账户 上的 净额。到预定可使用状态的时间进行延期调整，
8、具体情况如下：项目名称 项目原计划达到预定 可使 用状态日期 调整后达到预定可使 用状 态日期 数据中 心建 设项 目 2021 年 10 月 29 日 2023 年 12 月 31 日 终端信 息安 全升 级项 目 2021 年 10 月 29 日 2023 年 12 月 31 日（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因 1、数据中心建设项目（1）疫情对公司经营造成不利影响 公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末 到账，在募集资金到位后由于国内爆发 新 冠 疫 情，导致 公司 无法按照计划对募 投 项目 实 施 投 资。同时，疫情 防 控 的 政 策 下，国内多地推出封城等控制人员流
9、动的措施，公司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。受疫情影响，2020 年公司的营业收入同比下降 8.33%。（2）公司的数据中心服务能力尚未出现明显缺口 根据公司的规划，随 着 公司体检中心布局的 不 断扩张、服务用户数 量 的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要 扩容 数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响，公司业务未如预计持续增长，当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。综上，由于公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，
10、快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险。因此，基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，公司数据中心项目投资进度未达预期具有合理 性。（3）公司逐步开展数据中心项目建设投入 2021 年以来，公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目开展投入，截至 2021 年 12 月 31 日，数据中心建设项目已投入 3,015.49 万元。2、终端信息安全升级项目 如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，在 募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致 公司无法按照计划进度 对募投项目实施投资。因此，公司
11、在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响。2021 年以来，公司持续推进开展本募投 项目，截至 2021 年末，终端信息安全升级项目的投资进度已达到 42.54%。四、本 次部分 募集 资金投 资项 目继续 实施 的必要 性及 可行性 根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市 公司规范运作的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目的必要性及可行性进行了重新论证。（一）数据中心建设项目 1、项目建设的必要性 顺应行业发展趋势，提
12、升公司竞争实力 健康管理有助于实现疾病预防，从而节省医疗开支。通过对健康体检大数据的分析应用，公司能够向用户提供集预防、治疗、康复和健康管理全面健康服务，符合行业发展的趋势。公司作为全国领先的 专 业化健康体检品牌和 健 康大数据平台，多年 来 积累的精准、连 续、可 靠、可控 的 健康 大 数 据 将 成 为企 业 重要 资 源。相 关 数据 是 居民 获 得 慢 病 管 理、个 体 精 准 预 防 解决 方 案的 核 心 入 口，是疾 病 风险 预 测 的 基 础。通 过 建立 数 据 分 析 平 台，公司能够高效率对个体或者群体进行研究分析并得到相对完整的健康数据，进而对高危人群进行有效
13、干预，推迟或减轻疾病危害。克服资源瓶 颈，保障公司业务快速发展 近年来，公司聚焦做 大 做强主业的核心发展 战 略，重点城市与全国 布 局双管齐下，在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。依托遍布全国的标准化医疗服务体系，公司 2021 年度体检服务人次达到 3,000 余万2，历年存量累计 8,000 万，数据增量势头上升迅猛。根据卫健委医学影 像 诊断中心管理规范（试 行）的规定，医学 影 像资料需要保存 10 年以上，且至少 3 年在线并可供快速调阅、浏览和诊断使用。公司已经积累了大量的医学影像资料和其他健康大 数据，数据中
14、心存储能力逐步趋于饱和，本次数据中心项目建设能有效提升数据中心的存储能力，更好地保障数据与信息安全，满足公司业务快速发展的需求。2 包括控股体检中心及参股体检中心服务人次。助力公司健康产业生态圈的构建 公司以健康体检为核心业务，近年来逐步开展健康咨询、健康评估、健康干预等相关业务，未来公司将继续加强健康产业核心生态圈的建设。首先，公司不断巩固体检主业的优势地位，通过丰富体检项目、积极引入先进的医学检测方式，提高服务能力、满足不断丰富的健康消费需求；其次，依托公司体检平台现有健康数据、医疗设备、医疗牌照等资源，加强在智能诊断、健康服务等 领域的增值服务能力；此外，公司将通过研发并引入手机 APP
15、 及 可穿戴设备相关技术，将数据获取方式由每年一次的现场体检扩展到日常的饮食、休息、运动中，将健康管理的范围由单纯的体检数据指标扩展到具体的日常生活习惯之中。公司健康产业核心生态圈的建设需要依托数据中心的支持，本项目一方面能够提高公司的数据存储、应用及分析能力，围绕健康产业生态圈的发展需求提供基础设施保障，另一方面云服务能力的提升为公司健康管理、智能诊断、远程医疗等业务提供了技术支持。保障数据安全，控制运营成本 大数据战略是公司的长期发展战略，通过收集和科学分析海量的健康数据，为公众健康和个体健康提供增值服务，为开展科学研究、支持卫生和健康决策提供助力，从多种途径为个体健康、科学研究和国家大健
16、康战略保驾护航。因此，数据存储的安全性对公司大数据战略至关重要。通过本项目的投资建设，公司将形成主数据中心、同城灾备数据中心及异地灾备数据中心的全面配置，公司可以对数据安全性和服务质量进行最有效的控制。通过应用统一身份认证、用户等级制度、数据容灾备份及数字加密等技术，有效保证公司信息资源的安全性，避免公司内部信息资源在公有云 资源池中受到的安全威胁；通过数据集中管理，增强数据的可操作性、快速响应分析需求、提高决策的效率和质量，为公司数字化战略的实施提供坚实的基础支持。本项目的投资建设将打造公司的核心技术壁垒，提升公司品牌形象。2、项目建设的可行性 国家行业规划及产业政策支持 公司所处行业属于健
17、康体检行业，是医疗服务的子行业。医疗大数据是涵盖人的全生命周期，既包括个人健康，又涉及医药服务、疾病防控、健康保障和食品安全、养生 保健等多方面数据的汇聚。充分挖掘和使用健康医疗数据，不仅对改进健康医疗服务模式，而且对经济社会发展都有着重要的促进作用。因此政府部门先后制定了一系列的产业政策和发展规划，鼓励和支持医疗服务行业的大数据建设。公司信息化建设经验及人才储备能够保证项目的顺利实施 公司高度重视信息化系统建设，近年来公司先后完成数据机房改造、总部远程指挥中 心 建 设，成 功上 线 远程 影 像 云，自 主研 发、升 级 或 引 入 了 一系 列 的信 息 化 管 理 系 统，如销售和医疗
18、运营管理系统，并通过医链云、医信云服等信息化手段实现绿色体检，导入其他专业检查、先进诊断、精准评估、健康 管理、智能诊断、专科 诊疗、远程医疗等健康增值服务。在人才储备方面，作为健康医疗服务企业，公司不仅汇集一批经验丰富、对行业具有深刻的洞察和理解的专业人才队伍，而且初步建立了一支既熟悉公司运营和业务流程，又熟悉信息技术和应用的 IT 人才队伍，部分 人员曾参与公司原有数据机房建设，积累了丰富的项目经验，为公司本项目建设奠定坚实的基础。（二）终端信息安全升级项目 1、项目建设的必要性 信息安全升级将有利于完善终端服务质量控制 体系 为避免公司快速发展可能产生粗放式管理的后果，公司在标准化、精细
19、化、智能化等方面持续提升服务质量，保障健康体检服务的安全性和规范性。公司目前拥有 3 万余名由院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，分散在全国各地的体检中心，实现精细化管理的难度较大。本项目通过在体检分院投放人脸识别系统相关的软硬件设备，可实现医护人员日常打卡、身份真实性核查等功能，从源头上保障体检分院医护人员业务开展与其资质相匹配，有助于完善终端分院的服务质量安全控制体系。同时，已有分院网络安全的升级和改造，将有利于 提升公司运营管理效率，为打造行业内领先的质控体系和质量保证提供有力保障。技术升级换代将有利于提高公司的信息安全水平 近年来，国家对网络安全、数据安全、个人
20、信 息安全越来越重视，2021 年以来陆续颁 布 了 关 键信 息 基 础设 施 安 全 保 护条 例 个 人 信 息 保 护法 数据 安 全 法，加 上 之前颁布的网络安全法等法律，信息安全建设至关重要。随着公司业务开展不断收集了海量的个人数据和健康数据，公司正通过各种科学分析为公众健康和个体健康提供增值服务，同时也为开展科学研究、支持卫生和健康决策提供助力，从多种途径为个体健康、科学 研究和国家大健康战略保驾护航。数据存储和传输的安全性对公司数字化战略至关重要。公司将建设主要依托于互联网平台的核心业务平台，在业务开展过程中个人信息数据和个人健康数据在互联网上的传输存在着一定的安全风险，在业
21、务终端客户数据、个人信息和个人健康数据终端使用也存在安全隐患，而核心数据的使用和传输一直受到公司的高度重视。统一信息化管理将有利于提升管理效率 本次信息安全升级项目，是美年健康实现健康体检业务持续发展的重要途径，也是提高自身核心竞争优势的关键所在。本项目基于公司成熟的分院运营经验和庞大的分院规模，拟对体检分院的信息安全进行改造升级，利用高效的信息管理系统为分院提供更为通畅的安全防护、网络支持功能，实现总部对体检分院的统一信息化管理。因此，本项目将有助于美年健康提升健康体检服务的质量和集团化管理的效率，从而顺应行业的发展趋势、巩固公司在行业中的领先地位，实现公司的长远发展战略。2、项目建设的可行
22、性 本次募集资金 项目与国家自主可控战略高度一致，是落实国家信息安全自主可控战略的具体举措，也与国家 网络空间安全战略 网络安全法 个人信息保护法 和信息系统分级保护制度中的具体技术要求相吻合，项目紧贴数据安全治理。公司内部已结合公司现状和技术发展趋势，制定了 以个人信息和健康信息为中心的保护思路，结合终端管控及终端数据安全从用户行为管理和敏感数据外泄入手集团在所有终端部署安全产品，网络打通，做到全集团数字化统一的可管可控。在人才储备方面，公司建立了一支信息安全和数据安全方面的专家团队，积累了丰富的项目经验，为公司本项目建设奠定坚实的基础。（三）募集资金投资项目重新论证的结论 经过公司重新论证
23、，公司认为上述募投项目 符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关政策市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。五、部 分募投 项目 延期对 公司 经营的 影响 本 次 数 据 中 心 建 设 项 目 及 终 端 信 息 安 全 升 级 项 目 延 期 是 根 据 项 目 实 际 实 施 情 况 做出的审慎决策，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募 集 资 金 投 向 和损 害 其他 股 东 利 益 的 情形，不会 对 募 投 项 目 的实 施 造成 实 质 性 的 影 响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合
24、公司长期发展规划。六、本 次部分 募投 项目重 新论 证并延 期事 项 的审 议程 序及相 关意 见 1、董事会审议情况 公司于 2022 年 3 月 10 日召开了第八届董事会第八次（临时）会议，审 议通过了 关于部分募投项目重新论证并延期的议案。2、监事会审议情况 公司于 2022 年 3 月 10 日召开了第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了 关于部分募投项目重新论证并延期的议案。经审核，监事会认为：本次对部分募投项目重新论证并延期是公司根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募
25、投项目 延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，一致同意本次对部分募投项目重新论证并延期事项。3、独立董事独立意见 本 次 公 司 部 分 募 投 项 目 重 新 论 证 并 延 期 是 公 司 根 据 募 投 项 目 的 实 际 实 施 情 况 做 出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次关于部分募投项目重新论证并延期的议案。七、保 荐机构 核查
26、 意见 经核查，华泰联合 证券认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目的实际实施情况做出的决定，公司对该等 募 投 项 目 的 必要 性、可 行 性 等 重 新 进行 了 论证，公 司 募 集 资金 投 资项 目 的 实 施 主 体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司 第八届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第二十四次（临时）会议 审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作 和 上市公司监管指引第 2 号上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构将持续关注 公司募投项目延期后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序。综上，保荐机构对美年健康本次部分募投项目重新论证并延期事项无异议。（本页无正文，为 华 泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司部分募投项目重新论证并延期 的核查意见之签章页）保荐代表人（签字）：夏俊峰 牟 晶 华泰联合证券有限责任公司 2022 年 3 月 10 日
