1、 国 光 电 器 股 份 有 限 公 司 关 于 广 州 锂 宝 拟 成 立 有 限 合 伙 企 业 暨 或 有 股 权 回 购、对 外 担 保 及 关 联 交 易 的 公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2018-62 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或 者 重 大遗 漏。一、概述 1.公司参股 子公司广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）拟与四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）、四川 弘芯股权投资基金管理 有限公司（以下简
2、称“弘芯管理”）共同设立成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商审核为准，以下简称“合伙企业”）。2.合伙企业 将通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝 下属全资子公司，即宜宾锂宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）和 宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年 产 2万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目。其中，拟 以增资的方式投资宜宾锂宝、宜宾光原各 2.5 亿元；拟以可转债的方式投资宜宾锂宝、宜宾光原各 1 亿元。3.合伙企业 未来拟通过换股成为广州锂宝的股东，并 通过广州锂宝上市或被上市公司并购方式完成退出。若合伙企业未通过换股成为广州锂宝股 东 或
3、 未 通 过 广 州 锂 宝 IPO、借 壳 上 市、上 市 公 司 并 购 顺 利 退 出，广州锂宝的股东 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）和 公司将分别按照 90%、10%的比例承担回购合伙企业所持有宜宾锂宝和宜宾光原的股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权义务。同时，天原集团和 公司 分别按照 90%、10%的比例对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资提供保证担保。4.公司董事 会以 8 票赞 成，0 票反对，0 票弃权审 议通过了 关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股 权 回 购 及 对 外 担 保 的 议 案。公 司 董 事 郑 崖 民 先 生 是
4、 广 州 锂 宝 副 董 事 长，本 次 交 易 构 成 关 联 交 易。郑崖民先生 属 于 关 联 董 事，回 避 该 议 案 的 表 决。独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见，保 荐 机 构出 具 了 相 关 意 见。此 项 议 案 尚 须 获 得 股 东 大 会 的 批 准，与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 在 股 东 大会上对该议案的投票权。5.本次关联 交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组，无需 经过有关部门批准。二、交 易各方 及 关 联方的 基 本 情况（一）普通合伙人
5、 1、名称：四 川弘芯股权投资基金管理有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、成立日期：2016 年 1 月 18 日 4、法定代表 人：许述生 5、注册资本：3,000 万人 民币 6、统一社会 信用代码：91510100MA61TAHC0P 7、住所：中 国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号1 栋 2 单元9 层 908 号 8、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。9、控股股东：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司 10、实际控 制人：四川省人民政府（二）有限合伙人 1、名称：四 川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 2、公司类
6、型：有限责任公司（国有控股）3、成立日期：2016 年 3 月 31 日 4、法定代表 人：肖斌 5、注册资本：400,000 万元 6、统一社会 信用代码证：91510100MA61U36P33 7、住所：中 国（四川）自由贸易试验区成都高新区交 子大道 177 号1 栋 1 单元12 层 1212 号 8、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。9、控股股东：四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）10、实际控 制人：四川省人民政府（三）有限合伙人、关联方 1、名称：广 州锂宝新材料有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司
7、3、成立日期：2014 年 5 月 12 日 4、法定代表 人：罗云 5、注册资本：63,000 万元 6、统一社会 信用代码证：914401013045404793 7、住所：广 州市花都区新 雅街镜湖大道 8 号G4.8、经 营 范 围：锂 离 子 电 池 制 造;材 料 科 学 研 究、技 术 开 发;新 材 料 技 术 推 广 服 务;货 物 进 出 口（专 营 专控商品除外）;技术进出 口;其他电池 制造（光伏电池除外）;镍氢电池制造;9、股东：天原集团（持 股比例为 49%）、国光电器 股份有限公司（持股比 例为 47.42%）、江苏国泰国 际集团国贸股份有限公司、张家港市国泰华荣
8、化工新材料有限公司、广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）。10.关联关系 说明：公司董事郑崖民先生是广州锂宝副董事长。11.公司经营 情况：基本财务数据（单位：万元）项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年12 月 31 日 总资产 57656.73 35877.22 净资产 57534.38 35749.58 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 营业收入 107.66 19.23 净利润-615.20-1,810.55 注：2018 年 财务数据未经审核。三、拟 成立的 合 伙 企业的 情 况 1、企业名称:成都集信锂 宝投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以
9、工商审核为准）。2、注册资本：70,100 万 元。3、注册地：四川省成都市 4、经营范围：项目投资、项目管理、企业管理、商务咨询 5、股东情况：合伙人 认缴出资额（万元）出资方式 合伙性质 四川弘芯股权投资基金管理有限公司 100.00 货币 普通合伙人 四 川 省 集 成 电 路 和 信 息 安 全 产 业 投 资基金有限公司 49,000.00 货币 有限合伙人 广州锂宝新材料有限公司 21,000.00 货币 有限合伙人 合计 70,100.00 6、存续期限：投资期五年，退出期两年，自营业执照签发之日起算 四、合 伙企业 的 管 理、分 配 和 退出（一）弘 芯 管 理 为 合 伙
10、企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人，对 合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任。集 安 基 金 与 广 州锂宝以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。（二）执行事务合伙人管理费为广州锂宝实缴出资额的 0.5%/年。（三）投资方向、项目公司:合伙 企业全体合伙人实缴出资额仅用于投资宜宾锂宝和宜宾光原。（四）投资方式：可以股权与可转债方式进行投资，其中股权投资 5 亿元，可转债投资 2 亿 元。1、股权投资 合伙企业拟向宜宾锂宝投资 2.5 亿 元，完成投资后合伙企业将持有宜宾锂宝 45.5%股 权；拟向宜宾光原投资 2.5 亿 元，完成投资后合伙企业将持有宜 宾光原 45.
11、5%股权，均按 1 元/每注册 资本平价投入。2、可转债投 资 合伙企业拟以可转债方式向宜宾锂宝、宜宾光原各投资约 1 亿元，最 终投资金额以被投资公司实际资金需求为准。可转债期限为 5 年，可转债存续期间每半年付息一次，待可转债到期后偿还本金和尚未偿还利息。可转债到期后，合伙企业有权选择是否转股，转股估值按照转股当时的市场公允价格确定。可转债到期后，合伙企业可根据实际情况在任意期限内启动可转债转股事宜。若合伙企业选择不转股，则 项 目 公 司 应 按 照 约 定 的 可 转 债 利 率 对 可 转 债 还 本 付 息，利 息 计 算 周 期 自 可 转 债 资 金 到 位 之 日 起，至 全
12、 部完成可转债还本付息止。天原集团 与公司共同为合伙企业可转债形成的债务提供保证担保。（五）合伙企业退出投资项目后的分配顺序:1、集安基金 投资本金；2、按单利 8%/年约定收益 率支付集安基金的投资回报；3、广州锂宝 投资本金；4、按单利 8%/年约定收益 率支付广州锂宝的投资回报；5、弘芯管理 的投资本金；6、按单利 8%/年约定收益 率支付弘芯管理的投资回报；7、如有剩余，广州锂宝参与剩余收益 90%的分配；集安基金参与剩余收益 10%的分配。8、广州锂宝 同意 合伙企业 将广州锂宝按上述约定享有的分配额（含按单利 8%/年 约定收益分配额和剩余收益 90%的 分配额），按90%和 10
13、%的 比例分别支付给天原集团和公司。（六）合伙企业的 退出 1、退出渠道（1）集安基 金通过换股成为广州锂宝股东，广州锂宝 IPO 或者借壳上市；（2）集安基 金通过换股成为广州锂宝股东，广州锂宝被上市公司并购。2.退出条件（1）换股 a.集安基金 以其持有的合伙企业份额出资，增加广州锂宝注册资本；b.集安基金 转让其持有的合伙企业份额，以转让获得的现金出资，增加广州锂宝注册资本；c.合伙企业 解散，集安基金以其清算后持有的宜宾锂宝、宜宾光原股权出资，增加广州锂宝注册资本；（2）合伙企 业首笔投资资金到位后七年内，最迟不超过 2024 年 12 月 31 日之前，广 州锂宝通过上 市（IPO
14、或者借 壳上市）或 被上市公司并购，且被 并购时的作价估值不低于集安基金按照单利 8%/年计算的 投资 收 益 所 要 求 的 最 低 估 值，上 述 集 安 基 金 投 资 收 益 的 计 算 期 限 自 集 安 基 金 投 资 合 伙 企 业 之 日 起 至 广 州 锂 宝作出公司 IPO 或被并购的 董事会或股东会决议日止。（3）在广州 锂宝被上市公司并购时，集安基金不承担对于上市公司的业绩承诺和业绩补偿责任。（七）项目公司治理 合 伙 企 业 向 宜 宾 锂 宝、宜 宾 光 原 出 资 后，集 安 基 金 将 通 过 合 伙 企 业 分 别 提 名 宜 宾 锂 宝、宜 宾 光 原 董
15、事各 一 名，由 宜 宾 锂 宝、宜 宾 光 原 股 东 一 致 同 意 选 举 为 公 司 董 事，宜 宾 锂 宝、宜 宾 光 原 的 下 列 重 大 事 项 需 经宜 宾 锂 宝、宜 宾 光 原 董 事 会 全 体 董 事 一 致 同 意 后，方 可 实 施 或 按 宜 宾 锂 宝、宜 宾 光 原 公 司 章 程 规 定 提 交 股东会审议通过（公司章程规定股东会批准事项）。重大事项如下：1.公司章程 的修改；2.公司的增 资、减资、合并、分立、重组、破产、清算或解散；3.公司发生 与公司主营业务无关的投资事项，投资金额超过目标公司最近一期经审 计总资产 50%；4.公司赠与、捐赠、赞助的
16、发生金额超过公司最近一期经审计净资产 10%（含 10%）或 500 万元（含500万元）的；5.在 日 常 生 产 经 营 以 外 进 行 的 单 笔 或 最 近 一 个 会 计 年 度 累 计 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 50%的资产 购 买、出 售、抵 押、担 保、租 赁、转 让 或 者 其 他 资 产 处 置,及 相 关 经 营 权、知 识 产 权 的 授 予；其 中 资 产处 置 包 括 资 产 占 用 单 位 转 移、变 更 和 核 销 其 占 有、使 用 的 资 产 部 分 或 全 部 所 有 权、使 用 权，以 及 改 变 资 产性质或用途的行为；6
17、.公司向任 何第三方提供贷款，为任何第三人提供担保或同等性质的行为；7.专利、技 术和商业秘密的转让或授权予他方（不含正常经营活动中必须或必要的技术许可）；8.关联交易 或制定关联交易管理制度。五、合 伙企业 的 投 资方向、项 目公司（一）宜宾锂宝 1、名称：宜 宾锂宝新材料有限公司 2、住所：四 川省宜宾市港园路西段 61 号 3、法定代表 人：张郑 4、注册资本：30,000 万 元。5、成立时间：2017 年 07 月 24 日 6、经营范围：锂 离子电池、锂离子 电池材料及其他高效电池材料研发、生产、销 售和技术服务；经 营本企业自产产品及技术、所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
18、配件及技术的进出口服务。7、股东及持 股比例：广州锂宝持有 100%。8、公司经营 状况：基本财务数据（单位：万元）项 目 2018 年 6 月30 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 70,484.99 25,043.23 净资产 30,000.00 21,600.00 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据未经审计。（二）宜宾光原 1、名称：宜 宾光原锂电材料有限公司 2、住所：四 川省宜宾市江安县阳春工业园区海丰大道 1 号 3、法定代表 人：王政强 4、注册资本：30,000 万 元。5、成
19、立时间：2017 年 07 月 24 日 6、经营范围：锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料(不含危 化品)的研 发、生 产、销 售 和 技 术 服 务；自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 所 需 的 设 备、零 配 件、原 辅 材 料 及 技 术 的 进出口业务。7、股东及持 股比例：广州锂宝持有 100%。8、公司经营 状况：基本财务数据（单位：万元）项 目 2018 年 6 月30 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 34,267.83 11,379.00 净资产 25,000.00 11,000.00 项 目 2018 年 1-6 月
20、 2017 年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据未经审计。六、或有 股权 回 购 及对外 担 保 事项 和 反 担 保措施。1、或有 股权 回购及对外担保义务。若集安基金未通过换股成为广州锂宝股东或未通过广州锂宝 IPO、借壳 上市、上市公司并购顺利退出（以下简称为“回购条件”），天原集团和公司 按天原集团 90%、公司 10%的比 例共同回购合伙企业所持有项目公司股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权；同时，天原集团和 公司 按天原集团 90%、公 司 10%的比例 共同对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资，提供保证担保。2、或
21、有 股权 回购及对外担保的说明 广 州 锂 宝 的 生 产 运 营 主 要 由 天 原 集 团 和 公 司 管 理，广州 锂宝 其 他 三 个 股 东 持 股 比 例 小 且 未 参 与 广 州 锂宝的生产经营，因此本次交易由天原集团与公司提供担保，天 原 集 团 承 担 90%，公 司 承 担 10%的 担 保 责 任。3、或有 股权 回购及对外担保金额 在触发回购条件后，公司 可能会承担 7 亿元投资本金和按照单利 8%年 化投资收益（股权回购价格按公允市场价格与单利 8%/年 股权价格孰高的原则确定）合计金额的 10%股权 回购和担保义务。4、反担保措 施 为保障 公司 的合法权益，广州
22、锂宝同意无条件将其所持的宜宾锂宝和宜宾光原股权的 10%质 押给公司，作为公司在合作协议项下的 股权 回购义务及担保义务提供反担保。同 时，广 州 锂 宝 同 意 合 伙 企 业 将 广 州 锂 宝 享 有 的 分 配 额（含 按 单 利 8%/年 约 定 收 益 分 配 额 和 剩 余 收 益90%的分配额）的 10%支付 给公司。5.累计对外 担保数量及逾期担保的数量 截止目前，公司及全资、控股子公司的对外担保余额为 76,468 万元，占 公司最近一期经审计净资产的53.13%。其 中对合并报表范围内的子公司实际担保余额为 76,468 万元，其他对外担保余额为 0 万元，不存在逾期担保
23、的情形。七、关 联交易 的 定 价政策 及 定 价依据 本 次 交 易 按 照 市 场 规 则 进 行，协 议 中 各 方 地 位 公平合理，权 责 清 晰，合 伙 企 业 的 认 缴 出 资 安 排 及 利 润 分配 公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。八、本 次交易 对 公 司的影 响 广 州 锂 宝 与 集 安 基 金、弘 芯 管 理 共 同 设 立 合 伙 企 业，旨 在 投 资 宜 宾 锂 宝 和 宜 宾 光 原 公 司 项 目，为 上 述项目提供长周期、低成本的资金保障，有利于加快新能源电池材料项目的建设进度，提前将产品投放市场，抢占市场机
24、遇，提升盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。公司 承诺在 广州锂宝成立有限合伙企业 后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用 闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。九、当 年年初 至 披 露日与 该 关 联人累 计 已 发生的 各 类 关联交 易 的 总金额 当年年初至本公告披露日，公司与广州锂宝已发生的关联交易总金额为 737,933.52 元。十、专 项意见（一）独立董 事 意 见 1.事 前认 可意 见：公司参 股 子
25、 公 司 广 州 锂 宝 拟 与 集 安 基 金、弘 芯 管 理 共 同 设 立 合 伙 企 业 并 投 资 广 州 锂 宝 下 属 公 司，相 关基 金 的 引 入 有 利 于 广 州 锂 宝 更 好 的 发 展 锂 电 池 正 极 材 料 产 业，提 升 盈 利 水 平、符 合 维 护 公 司 发 展 利 益 的 需要和股东利益最大化原则。或 有 股 权 回 购 及 对 外 担 保 事 项 构 成 关 联 交 易，本 次 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定，未 发 现 损 害 公 司及中小股东利益的情形。作 为 公 司 的 独 立 董 事，我 们 同 意 将 关 于 广
26、 州 锂 宝 拟 成 立 有 限 合 伙 企 业 暨 或 有 股 权 回 购 及 对 外 担 保 的 议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。2.独 立意 见 公 司 参 股 子 公 司 广 州 锂 宝 拟与集 安 基 金、弘 芯 管 理 共 同 设 立 合 伙 企 业 并 投 资 广 州 锂 宝 下 属 公 司，相 关基 金 的 引 入 有 利 于 广 州 锂 宝 更 好 的 发 展 锂 电 池 正 极 材 料 产 业，提 升 盈 利 水 平、符 合 维 护 公 司 发 展 利 益 的 需要和股东利益最大化原则。或 有 股 权 回 购 及 对 外 担 保 事 项 构 成 关 联 交 易，本
27、 次 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定，未 发 现 损 害 公 司及 中 小 股 东 利 益 的 情 形，该 事 项 已 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过，该 事 项 仍 需 提 交 股 东 大 会审议，决策程序合法合规。公 司 根 据 公 司 章 程、股 东 大 会 议 事 规 则、董 事 会 议 事 规 则 规 定 了 关 联 交 易、对 外 担 保 的 审 批 权 限、决 策 程 序 和 有 关 的 风 险 控 制 措 施，并 严 格 按 以 上 制 度 执 行，能 较 好 地 控 制 关 联 交 易、对 外 担 保 的 风
28、险，避 免 违 规 行 为，保 障 了 公 司 的 资 产 安 全。我 们 同 意 公 司 上 述 或 有 股 权 回 购 及 对 外 担 保 事 项，同 意 将 该事项提交股东大会审议。（二）监事会 意 见 经 审 核，监 事 会 认 为 公 司 本 次 或 有 股 权 回 购 及 对 外 担 保 暨 关 联 交 易 事 项 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。同意 公司或有股权回购及对外担保暨关联交易事项。（三）保荐机 构 意 见 经 核 查，保 荐 机 构 认 为 本 次 关 联 交 易 及 对 外 担 保 事 项 已 经 公
29、司 第 九 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过，董 事 会 在 召 集、召 开 及 决 议 的 程 序 上 符 合 有 关 法 律、法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，公 司 独 立 董 事 已 对 上 述事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见，公 司 监 事 会 已 审 议 通 过 上 述 事 项，上 述 事 项 尚 需 股 东 大 会 审 议。本次交易符合 公司章程 的规定和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）等有关法律法规的要求。综上，保荐机构同意 公司 上述关联交易及对外担保事项。十 一、备查文 件 1、第九届董 事会第十一次会议决议。2、成都集 信锂 宝投资中心（有限合伙）合伙协议 3、关于广 州锂宝锂电池正极材料项目的投资合作协议 特此公告。国光电器股份有限公司 董事会 二一八 年 十月十三日
