1、 国光电器股份有限 公司 关于 第二次 回 购部 分社 会公 众股 方案 的公 告 证券 代码：002045 证券 简称：国 光电器 编号：2021-03 本 公司及 董事会 全体成 员保证 公告内 容的真 实、准 确和完 整，没 有虚假 记载、误导性 陈述或者重大遗漏。重要内 容提 示：1.国光 电器股 份有限 公司（以下简 称“公 司”）使 用自 有资金 以集中 竞价交 易方式 回购公 司部分 社会公众 股，本次 回购 股份 将用 于实 施员 工持 股计 划或 者股 权激 励计 划。本次 回购 金额 不低 于人 民币 5,000 万元（含），且 不超过10,000 万 元（含），回 购价
2、格不 超过 10.50 元/股（含），具 体回 购数 量以 回购 期满 时实际回 购的 股份 数量 为准，回 购股 份期 限为 自 董 事会 审议 通过 回购 方案 之日起12 个月 内。2.风 险提 示：(1)若 回购 期限 内公 司股 票价 格持 续超 出回 购方 案披 露的 回购 价格 上限，则 本次 回购 方案 存在 无法 实施的风 险。(2)本 次回 购股 份用 于 实 施员 工持 股计 划或 者股 权激 励，可能 存在 因激 励事 项未 能经 公司 董事 会和 股东大会等决 策机构 审议通 过、激励对 象放弃 认购等 原因，导致已 回购股 票无法 全部 授出的 风险，也可能 存在回
3、购 股份 有效 期满 未能 将回 购股 份过 户至 股权 激励 对象 的风 险。(3)本 次回 购股 份的 资金 来源 于公 司自 有资 金，可能 存在 回购 股份 所需 资金 未能 及时 到位，导 致回 购 方案无 法按 计划 实施 的风 险。(4)若 本次 回购 的股 份未 能在 股 份 回购 完成 后，在 法律 法 规规 定的 期限 内用 于股 权激 励或 员工 持股 计划，未使用部 分将依 法予以 注销，公司 注册资 本将相 应减少。公司 将在股 东大会 作出 回购股 份注 销 的决议 后，依照公 司法 等有关 规定，就注 销股份 及减少 注册资 本事宜 履行通 知债权 人的 法定程
4、序，可 能存在 公司无法 满足 债权 人要 求清 偿债 务或 提供 相应 的担 保的 风险。一、回 购方案 的 主要内 容（一）回 购股 份的 目的 和用 途 为了促进 公司健 康稳定 长远发 展、增 强投资 者对公 司的 信心，维护广 大投资 者的利 益，同 时为建 立完善的 长效 激励 机制，基 于对 公司 未来 发展 前景 的信 心和 对公 司内 在价 值的 认可，以及 对公 司自 身财 务状 况、经营 状况 和发 展战 略的 充分 考虑，公 司 回 购部 分股 份用 于公 司员 工持 股计 划或 股权 激励 计划。公司董事 会将根 据证券 市场变 化，确 定股份 回购的 实施 进度。若
5、公司 未能实 施 员工 持股计 划或股 权激励计划，则公司 回购的 股份 中，未 使用的 部分将 依法予 以注销，公司 注册资 本将 相应减 少。本 次回购 的股份，应当 按照 公 司法 等 规定，在 披露 回购 结果 暨股 份变 动公 告后 三年 内转 让或 者注 销。（二）回 购股 份的 相关 条件 公司 此次 回购 股份，符 合 深圳 证券 交易 所上 市公 司回 购股 份实 施细 则 第十 条规 定的 相关 条件：（1）公司 股票 上市 满一 年；（2）回购 股份 后，公司 具备 债务 履行 能力 和持 续经 营能 力；（3）回购 股份 后，公司 的股 权分 布原 则上 应当 符合 上
6、市 条件；（4）中国 证监 会规 定的 其他 条件。（三）回 购股 份的 方式 公司 将以 集中 竞价 的方 式回 购股 份。（四）回 购股 份的 种类、数 量、占总 股本 的比 例及 拟用 于回 购的 资金 总额 1.本 次回 购股 份的 种类：公 司发 行的 人民 币普 通股（A 股）；2.本 次回 购的 资金 总额：5,000 万元-10,000 万 元；3.本 次回 购股 份的 数量：在 回购 资金 总额 不低 于人 民币 5,000 万 元（含 5,000 万元），最高 不超 过人民币 10,000 万 元（含 10,000 万元），回购 股份 价格 不超 过人 民币 10.50 元
7、/股（含）的条 件下，按 回购金额 下限 测算，预 计本 次回 购股 份数 量约为4,761,905 股，回购 股份 比例 约占 公司 总股 本的1.02%，按 回购金额 上限 测算，预 计本 次回 购股 份数 量约为9,523,810 股，回购 股份 比例 约占 公司 总股 本的2.03%。具 体回购股 份的 数量 以回 购期 满时 实际 回购 的股 份数 量为 准。若公司在 回购期 内发生 资本公 积转增 股本、派发股 票或 现金红 利等事 宜，自 股价除 权除息 之日起，相应调 整回 购股 份数 量。（五）回 购股 份的 资金 来源 公司 用于 本次 回购 的资 金来 源为 自有 资金。
8、（六）回 购股 份的 价格 公司 本次 回购 股份 的价 格不 超过 人民 币 10.50 元/股（含），未超 过董 事会 通过 回购 股份 决议 前三 十个交易 日公 司 股 票交 易均 价 的 150%。具体 回购 价格 由公 司 董事 会在 回购 实施 期间 结合 公司 股票 价格、财 务状况和 经营 状况 确定。若公 司在 回购 期间 实施 了派 息、送 股、资 本公 积金 转增 股本、股票 拆细、缩 股及 其他 等除 权除 息事 项，自股 价除 权除 息之 日起，按 照中 国证 监会 及深 圳证 券交 易所 的相 关规 定作 相应 调整 回购 价格 上限。（七）回 购股 份的 实施
9、期限 1.本 次回 购股 份的 实施 期限 为自 公司 董事 会 审 议通 过本 次回 购方 案之 日起12 个 月内。2.如 果触 及以 下条 件，则回 购期 限提 前届 满，回购 方案 即实 施完 毕：（1）如 果在 回购 期限 内回 购资 金使 用金 额达 到最 高限 额，则 回购 方 案实 施完 毕，回 购期 限自 该日 起提前届 满。（2）如公 司 董 事会 决定 终止 实施 本次 回购 方案，则回 购 期限 自 董 事会 决议 终止 实施 本次 回购 方案 之日起提 前届 满。3.公 司不 得在 下列 期间 回购 公司 股票：（1）公司 定期 报告 或业 绩快 报公 告前10 个交
10、 易日 内；（2）自 可能 对本 公司 股票 交易 价格 产生 重大 影响 的重 大 事项 发生 之日 或者 在决 策过 程中 至依 法披 露后2 个交易 日内；（3）中国 证监 会及 深圳 证券 交易 所规 定的 其他 情形。（八）预 计回 购后 公司 股权 结构 的变 动情 况 1.按 照本 次回 购金 额下限 5,000 万 元（含），回购 价格 上限 10.50 元/股（含）测算，预 计本 次回 购股份数 量约 为 4,761,905 股，回购 股份 比 例约 占公 司总 股本 的 1.02%。按 照 2020 年 12 月 30 日 公司 总股 本测算，预计 回购 股份 完成 后公
11、司股 权变 动情 况如 下：股份 性质 本次 变动 前 本次 变动 后 股份 数量（股）比例 股份 数量（股）比例 一、有限 售条 件股 份 1,218,225 0.26%5,980,130 1.28%二、无限 售条 件股 份 467,165,688 99.74%462,403,783 98.72%三、股份 总数 468,383,913 100.00%468,383,913 100.00%2.按 照本 次回 购金 额上限10,000 万元（含），回 购价 格上限10.50 元/股（含）测算，预 计本 次回 购股份数 量约 为 9,523,810 股，回购 股份 比 例约 占公 司总 股本 的
12、2.03%。按 照 2020 年 12 月 30 日 公司 总股 本测算，预计 回购 股份 完成 后公 司股 权变 动情 况如 下：股份 性质 本次 变动 前 本次 变动 后 股份 数量（股）比例 股份 数量（股）比例 一、有限 售条 件股 份 1,218,225 0.26%10,742,035 2.29%二、无限 售条 件股 份 467,165,688 99.74%457,641,878 97.71%三、股份 总数 468,383,913 100.00%468,383,913 100.00%注：上述 股份变 动情况 暂未考 虑其他 因素影 响，具 体回 购股份 的数量 及股权 结构变 动情况
13、 以回购 期届满时 实际 情况 为准。（九）管 理层 就本 次回 购股 份对 公司 经营、财 务及 未来 影响 的分 析 截至 2020 年 9 月 30 日，公司 未经 审计 的财 务数 据如 下：公司 总资 产 为 4,398,335,824.00 元，归属于上 市公司股 东的净资产 为 1,999,242,881.00 元，2020 年 1-9 月 实现归属上 市公司股东 的净利润 为147,966,776.00 元。假 设本 次 回 购股 份按 最高 回购 价格 计算，按 2020 年9 月30 日财 务数 据测 算，本 次最高回 购资金10,000 万元 约占 公司 总资 产 的2.
14、27%、约 占公 司 净 资产 的5.00%。本次 回购 计划 体现 了管 理层 对公 司长 期价 值的 信心，有利 于维 护广 大投 资者 特别 是中 小投 资者 的利 益，增强 投资 者信 心。根 据公 司经 营、财 务及 未来 发展 情况，公司 管理 层认 为本 次回 购金 额不 会对 公司 的经 营、盈利 能力、财 务、研发、债 务履 行能 力和 未来 发展 产生 重大 影响。本次回购 实施完 成后，公司控 股股东、实际 控制人 不变，不会 导致公 司控制 权发生 变化，也不会 改变公司 的上 市地 位，股权 分布 情况 仍符 合上 市公 司的 条件。公司 全体 董事 承诺：本 次回
15、购股 份不 会损 害公 司的 债务 履行 能力 和持 续经 营能 力。（十）公 司董事、监事、高级 管理人 员，控 股股东、实 际控制 人及其 一致行 动人 在 董事会 作出回 购股份决议前 六个月 内是否 存在 买卖本 公司股 份的行 为；是 否存在 单独或 者与他 人联 合进行 内幕交 易及操 纵市场行 为的 说明；在 回购 期间 的增 减持 计划，以 及持股5%以 上股 东及 其一 致行 动人 未来 六个 月的 减持 计划 1.经 公司 自查，在 董事 会作 出回 购股 份决 议前 六个 月内，公 司董 事、监事、高 级 管理 人员、控 股股 东、实际 控制 人及 其一 致行 动人 买卖
16、 本公 司股 份的 情况 如下：（1）公司 原 控股 股东 广西 国光 投资 发展 有限 公司 通过 协议 转让 将其 所持 有的 28,103,035 股 股份（占公司股 本总 额的 6%）转让 给周 峰。详 见公司2020 年7 月14 日披 露的 关于 实际 控制 人变 更暨 股票 复牌 的提示性 公告。（2）公 司 原 控股 股东 股权 转让，导致 公司 控制 权变 更。详 见公司2020 年8 月29 日披 露的 关于 广西国投 股权 转让 完成 工商 变更 登记 暨控 制权 变更 完成 的公 告。（3）公司 监事 唐周 波在 2020 年 9 月 9 日至 9 月 15 日 期间
17、共计 买入 公司 股票 5000 股，价 格区 间是8.86-8.73 元/股，在2020 年10 月9 日至12 月24 日 期间 共计 卖出 公司 股票5000 股，价 格区 间为8.31-9.80元/股。公司 监事 彭静 在2020 年12 月11 日 卖出 公司 股票2000 股，价 格为8.10 元/股。唐 周波 女士、彭静女士 在买 卖公 司股 票时 未担 任公 司监 事。截止 至本 报告 披露 日，唐周 波、彭静 没有 持有 公司 股票。除上述情 况外，公司其 他董事、监事、高级 管理人 员在 董事会 作出回 购股份 决议前 六个月，不存 在买卖公 司股 票的 情形。2.经 自查
18、，公司 董事、监 事、高 级管 理人 员、控 股股 东、实 际控 制人 及其 一致 行动 人不 存在 单独 或者与他 人联 合进 行内 幕交 易及 操纵 市场 行为。3.截至本 公告披 露日，公司董 事、监 事、高 级管理 人员、控股 股东、实际控 制人及 其一致 行动人 尚没有明 确的 股 份 增减 持计 划；公司 持股 5%以上 股东 及其 一 致行 动人 未来 六个 月内 无明 确的 减持 计划。若 未来上述股东 或人员 拟实施 股份 增减持 计划，公司将 严格依 照法律 法规以 及规范 文件 要求及 时履行 信息披 露义务。（十 一）回购 股份 后依 法注 销或 者转 让的 相关 安排
19、，以 及防 范侵 害债 权人 利益 的相 关安 排 本次回购 的股份 将用于 员工持 股计划 或股权 激励计 划。董事会 将根据 实际情 况择机 开展相 关事宜。若公司回购 股份未 来拟进 行注 销，公 司将严 格履行 中华 人民共 和国公 司法 关于 减资的 相关决 策及公 告程序，充分 保障 债权 人的 合法 权益。二、审 议及 实施 程序 1.本次回 购股 份 方案已 经公司 第 十届 董事会 第一 次 会议 审议通 过。根 据公司 章程，本次回 购股份 方案无 需 提交 公司 股东 大会 审议。2.董 事会 授权 公司 管理 层在 本次 回购 部分 社会 公众 股过 程中 办理 各种
20、相关 事项，包 括但 不限 于：1、授 权公 司管 理层 设立 回购 专用 证券 账户 及办 理其 他相 关事 务；2、根 据有 关规 定择 机回 购公 司股 份，包括 回购 股份 的具 体时 间、价格、数 量、方 式等；3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行 本次回 购部分 社会公 众股份 过程中 发生 的一切 协议、合同 和文 件，并进 行相 关申 报；4、其 他以 上虽 未列 明但 为本 次回 购股 份所 必须 的事 项。本授 权自 董事 会 审 议通 过之 日起 至上 述授 权事项办 理完 毕之 日止。三、独 立董 事意 见（一）公 司本次 回购股 份符合 中华 人民共 和国公
21、司法 以及 深圳 证券交 易所上 市公司 回购股 份实施细 则 等法 律、法规 和规 范性 文件 及 公司 章程 的 有关 规定，审议 该事 项的 董事 会会 议表 决程 序合 法、合规；（二）公 司本次 回购股 份有利 于健全 公司长 效激励 机制，提高 员工凝 聚力和 公司竞 争力，实现公 司的长远 可持 续发 展，同时 有利 于提 升投 资者 信心，维 护中 小股 东利 益；（三）公司 本次 回购 股份 的资 金来 源为 公司 的自 有资 金，公司 经营 状况 良好,本 次回 购股 份不 会对 公司的经营、盈利 能 力、财 务、研发、债务履 行能力、未来 发展产 生重大 影响，回购 后公
22、司 的股权 分布情 况符合上 市公 司的 条件，不 会改 变公 司的 上市 地位。综上所述，我们 认为公 司本次 回购股 份合法、合规，有 利于提 升公司 价值，具备必 要性及 可行性，符合公司和 全体股 东的利 益，不存在 损害股 东合法 权益的 情形。因此，我们同 意关 于 第二 次 回购 部分社 会公众股 方案 的议 案。四、风 险提 示 1.若回购 期限内 公司股 票价格 持续超 出回购 方案披 露的 回购价 格上限，则本 次回购 方案存 在无法 实施的风 险。2.本次回 购股份 将用于 实施员 工持股 计划或 者股权 激励，可能 存在因 激励事 项未能 经公司 董事会 和股东大会等
23、决策机 构审议 通过、激励 对象放 弃认购 等原因，导致 已回购 股票无 法全 部授出 的风险，也可 能存在回 购股 份有 效期 满未 能将 回购 股份 过户 至股 权激 励对 象的 风险。3.本次回 购股份 的资金 来源于 公司自 有资金，可能 存在 回购股 份所需 资金未 能及时 到位，导致回 购 方案无 法按 计划 实施 的风 险。4.若 本次 回购 的股 份未 能在 股份 回购 完成 后，在 法律 法规 规定 的期 限内 用于 股权 激励 或员 工持 股计 划，未使用部 分将依 法予以 注销，公司 注册资 本将相 应减少。公司 将在股 东大 会 作出 回购股 份注销 的决议 后，依照公 司法 等有关 规定，就注 销股份 及减少 注册资 本事宜 履行通 知债权 人的 法定程 序，可 能存在 公司无法 满足 债权 人要 求清 偿债 务或 提供 相应 的担 保的 风险。公司 将根 据回 购事 项进 展情 况及 时履 行信 息披 露义 务，敬请 投资 者注 意投 资风 险。五、备 查文 件 1.第 十届 董事 会第 一 次 会议 决议 2.独 立董 事意 见 3.内 幕信 息知 情人 名单 特此 公告。国光 电器 股份 有限 公司 董事 会 二 二 一 年一 月四 日
