1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2019 年 第三次临时股东大会的 法律意见书 二一九 年六 月 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2019 年 第三次临时股东大会的 法
2、律意见书 致：国 光 电器 股 份 有 限公 司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019 年第三次 临时 股东大 会（以下简 称“本次股 东 大 会”）。本 所律师 根 据 中华 人 民 共 和国公司法（以下简称“公司法”）、上 市公司股东大会规则（2016 年修订）（以 下简 称“股东 大会 规 则”）等 相 关法 律、法 规、规范 性 文件 及 国 光电 器股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。为 出 具 本 法 律 意 见 书，本 所 律 师 审
3、查 了 公 司 本 次 股 东 大 会 的 有 关 文 件 和 材料。本 所 律 师 得 到 公 司 如 下 保 证，即 其 已 提 供 了 本 所 律 师 认 为 作 为 出 具 本 法 律意 见 书 所 必 需 的 材 料，所 提 供 的 原 始 材 料、副 本、复 印 件 等 材 料、口 头 证 言 均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在 本 法 律 意 见 书 中，本 所 律 师 仅 对 本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序、出 席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件及 公司章
4、程 发表意见，不对会议审议 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮 政 编 码：100022 31,33,36,37/F,SK Tower,6A Jianguomenwai Avenue,Chaoyang District,Beijing 100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)5957 2288 传真/Fax：(8610)6568 1022/1838 网址：法律意见书 的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 股 东 大 会 相 关 事
5、项 的 合 法 性 之 目 的 使 用，不 得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本 次 股 东 大会 的 召 集、召 开 程序 经查验，根据公司第九届董事会第 二十二次会议的决议，公司于 2019 年 6月 6 日在指 定媒体发布了国光电器股份有限公司关于召开 2019 年 第三次临时股东大会的通知，其内容符合 公司法 股东大会规则 等法律、法规和 公司章程的规定。本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开，现 场 会
6、议 于2019 年 6 月 21 日下午 15:00 在 广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号公司行政楼办公 室 举 行；网 络 投 票 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 进 行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 21 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2019年 6 月 20 日 15:00-2019 年 6 月 21 日 15:00。会议召开的时间、地点符合 会议通知的内容。经 核 查，本
7、次 股 东 大会的 召 集、召开 程 序 符合 公 司 法 股 东 大会规 则 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。二、出 席 本 次 股东 大 会 人 员和 会 议 召 集人 资 格 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 6 月 17 日。经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人 23 名，所持有表决权的股份总数为 138,388,203 股，占公司有表决权 股份总数 的 29.5459%；其中，出席现场会 议的股东及 股东授权的 代理人共 9 名，所持有表决权的股份总数为 137,505,603 股，占公司有表决 权股份总数的 29.3575%；参加网络投票 的股东共 14 名
8、，所持 有表决权的 股份总数为 法律意见书 882,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.1884%。本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集，公 司 董 事、监 事、董 事 会 秘 书 出 席 本 次股 东 大 会 现 场 会 议，公 司 部 分 高 级 管 理 人 员 和 见 证 律 师 列 席 了 本 次 股 东 大 会 现场会议。本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合 公 司法 股 东大会 规 则 等法 律、法规、规 范 性文件 及 公司章 程 的 规定。三、本 次 股 东 大会 的 表 决 程序 和 表 决 结果 经 见 证，公 司 本
9、次 股 东 大 会 现 场 会 议 就 公 告 中 列 明 的 审 议 事 项 以 记 名 投 票的方式进行了表决，并按 公司章程 规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：1.审议关于 出售 产 业 园 公司 部 分 股 权 的议案（1）总 的 表 决 情况 与会有效表决权同意票数 占与会有效表决权股份总数比例 反对票数 占与会有效表决权股份总数比例 弃权票数 占与会有效表决权股份总数比例 表决结果 138,001,803 99.7208%386,400 0.2792%0 0%通过（2）中 小 投 资 者表 决 情 况 与会有效表决权同意票数
10、占与会有效表决权股份总数比例 反对票数 占与会有效表决权股份总数比例 弃权票数 占与会有效表决权股份总数比例 955,600 71.2072%386,400 28.7928%0 0%2.审议关于 选举 董 事 的 议案（1）总 的 表 决 情况 与会有效表决权同意票数 占与会有效表决权股份总数比例 反对票数 占与会有效表决权股份总数比例 弃权票数 占与会有效表决权股份总数比例 表决结果 138,056,403 99.7602%78,200 0.0565%253,600 0.1833%通过（2）中 小 投 资 者表 决 情 况 法律意见书 与会有效表决权同意票数 占与会有效表决权股份总数比例 反
11、对票数 占与会有效表决权股份总数比例 弃权票数 占与会有效表决权股份总数比例 1,010,200 75.2757%78,200 5.8271%253,600 18.8972%3.审议关于 选举 监 事 的 议案（1）总 的 表 决 情况 与会有效表决权同意票数 占与会有效表决权股份总数比例 反对票数 占与会有效表决权股份总数比例 弃权票数 占与会有效表决权股份总数比例 表决结果 137,972,403 99.6995%214,800 0.1552%201,000 0.1452%通过（2）中 小 投 资 者表 决 情 况 与会有效表决权同意票数 占与会有效表决权股份总数比例 反对票数 占与会有效
12、表决权股份总数比例 弃权票数 占与会有效表决权股份总数比例 926,200 69.0164%214,800 16.0060%201,000 14.9776%本 次 股 东 大 会 召 开 情 况 已 做 成 会 议 记 录，由 出 席 会 议 的 董 事、监 事 和 董 事会秘书签字并存档。经验证，本次股东大会的表决程序符合 公司法 股东大会规则 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。四、结论意见 综 上 所 述，本 所 律 师 认 为，公 司 本 次 股 东 大 会 召 集 和 召 开 程 序、出 席 会 议人 员 和 召集人 资 格、会议 表 决 程序均 符 合 公司 法 股东 大 会 规则 等 法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。以 上 法 律 意 见 仅 供 公 司 随 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 予 以 公 告 使 用，非 经 本 所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。【以下无正文】法律意见书（本页为 北京市中伦律师事务所 关于国光电器股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书 之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负 责 人：张学兵 经办律师：余洪彬 罗汝琴 年 月 日
