1、1 证券代码:002045 股票简称：国光电器 国光 电器 股份 有限 公司 2017 年非 公开 发行 股票 预案 二一 七 年 一 月 2 发 行 人声 明 本公司及其董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
2、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3 重 要 提示 1、本次非公开发行股票相关事宜已经本公司 2017 年 1 月 13 日 召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。2、本次非公开发行股票的发行对象为 南通聚达投资中心（有限合伙）、北京智度德广投资中 心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司。本次发行完成后，南通聚达投资中心（有限合伙）、北京智度德广投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司 分别持有公司 7.27%、6.
3、36%以及 4.54%的股份，其中 北京智度德广投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司 构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为 10.90%。本 次发行完成后，南通聚 达投资中心（有限合伙）、北京智度德广投资中心（有限合伙）（以及北京智度德广投资中心（有限合伙）的一致行动人西藏智度投资有限公司）成为持有公司 5%以上的股份的股东，即公司的关联方，因 此本次非公开发行构成关联交易。3、本 次非公 开 发 行股票 的 定 价基准 日 为 公司 第 八 届 董事会 第 十九 次会议决议公告日，即 2017 年 1 月 14 日。根据 上 市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细
4、则 等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即11.99 元，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，最 终确定本次发行股票价格为 10.80 元/股。本次拟非公开发行股 票数量为 不超过 92,592,592 股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，具体认购股份情况如下：发 行 对 象名称 认 购 金 额（万元）认 购 股 份数 比例 占 发 行 后总股本比例 南通聚达投资中心（有限合伙）40,000.00 3
5、7,037,037 40.00%7.27%北京智度德广投资中心（有限合伙）35,000.00 32,407,407 35.00%6.36%4 西藏智度投资有限公司 25,000.00 23,148,148 25.00%4.54%合计 100,000.00 92,592,592 100.00%18.17%本次非公开发行股票的认购金额和认购股数以中国证监会核准及实际发行结果为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。4
6、、本次非公开发行股票前 后公司的股权结构如下：序号 股 东 名称/姓名 发行前 本 次 发行 股数 发行后 持 股 数量（股）持 股 比例 持 股 数量（股）持 股 比例 1 周海昌 328,300 0.08%-328,300 0.06%2 国光企业管理 91,212,685 21.88%-91,212,685 17.90%3 国光实业 2,357,922 0.57%-2,357,922 0.46%小计 93,898,907 22.52%-93,898,907 18.43%4 智度德广-32,407,407 32,407,407 6.36%5 西藏智度（智度德广的一致行动人）-23,148,1
7、48 23,148,148 4.54%小计-55,555,555 55,555,555 10.90%6 南通聚达-37,037,037 37,037,037 7.27%7 其他股东 323,005,093 77.48%-323,005,093 63.40%合计 416,904,000 100.00%92,592,592 509,496,592 100.00%本次发行前，周海昌先生控制的国光企业管理和国光实业分别 持 有 本 公 司21.88%和 0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司 0.08%的股份，周海昌先生合计直接和 间接持有本 公司 22.52%的股份，为公司的实 际控制人。本次发
8、行完成 后，国光 企业管理将 持有本公 司 17.90%的股份，仍 为公司控股 股东；国光 实业将持有公司 0.46%的股份；周海昌先生将直接持有本公司 0.06%的股份，周海昌先生将合 计直接和间 接持有公 司 18.43%的股份。本 次发行不会 导致公司控 股股东或实际控制人发生变化。5、本次非公开发行完成后，发行对象 认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。6、本次非公开发行股票 的 募集资金总额为不超过 100,000 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：5 单位：万元 序号 项目名称 项 目 投 资 总额 募集资金 拟 投入总额 1 微型扬声器产品技术改造项目 77,0
9、53.98 73,000.00 2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 27,000.00 合计 106,478.41 100,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公 司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。7、本次非公开发行股票完 成 后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。8、为
10、规范本 公 司 现金分 红，增强现 金 分 红透明 度，根据 公 司 法、证 券法、上市公司章程指引（2016 年修订）、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等相关法律、法规及规范性文件的有 关规定，公司制定了 未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划。本预案在“第七章 公司股 利 分 配政策 及 股 利分配 情 况”中对 公 司 利润分 配 政 策、最 近 三 年 现金分红情况和未来三年分红规划 进行了说明，请投资者予以关注。9、根 据国 务 院 办公厅 关 于 进一步 加
11、 强 资本市 场 中 小投资 者 合 法权益 保 护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等的要求，本公司对本 次 发 行是否 摊 薄 即期回 报 进 行了分 析，相关情 况 详 见本预 案“第 八 章 本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。6 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公 司、发行人、国光电器、上市公司 指国光电器股份有限公司 控股股东、国光企业管理 指广西国光企业管理有限
12、公司（原名：广东国光投资有限公司）国光实业 指广州国光实业有限公司 本次发行/本次非公 开 发行/本次非公开发行股票 指公司2017 年 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股（A 股）本预案 指国光电器股份有限公司2017 年 非公开发行股票预案 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 南通聚达 指南通聚达投资中心（有限合伙）智度德广 指北京智度德广投资中心（有限合伙）西藏智度 指西藏智度投资有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 股票上市规则 指深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指国光电器股份有限公司章程 定价基准日 指国 光 电 器 第八届董事会第十九 次会议决议公告日 股份认购
13、协议 指国光电器股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议 IFPI 指 国际唱片业协会（International Federation of the Phonographic Industry OEM 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。ODM 原始设计商（Original Design Manufacturer），指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。OBM 指代工厂经营自有品牌（Original Brand Manufacture）EMS Elect
14、ronic Manufacturing Services 的缩写，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部 分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。Strategy Analytics 全球著名的信息技术，通信行业和消费科技市场研究7 机构 2-in-1 指二合一平板电脑 元、万元 指人民币元、万元 本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。8 目 录 发行人声 明.2 重要提示.3 释 义.6 目 录.8 第一章 本次非公 开发行股 票方案概 要.9 第二章 发行对象 的基本情 况.19 第三章 附条件生 效 的股份 认购协议 的内容摘 要.27 第四章 董事会关 于本次募
15、 集资金使 用的可行 性分析.33 第五章 董事会关 于本次发 行对公司 影响的讨 论与分析.40 第六章 本次股票 发行相关 的风险分 析.43 第七章 公司股利 分配政策 及股利分 配情况.46 第 八 章 本 次 发 行 对 公 司 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 填 补 回 报 的 具 体 措施.53 9 第一章 本 次 非公 开 发行 股 票方 案 概要 一、本公司的基本情况 发行人名称（中文）国光电器股份有限公司 发行人名称（英文）Guoguang Electric Company Limited 法定代表人 郝旭明 注册资本（股本）41,690.40万元 成立日期 199
16、5年12月8日 统一社会信用代码 91440101618445482W 注册地址 广州市花都区新雅街镜湖大道8 号 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）信息披露负责人 郑崖民 股票简称 国光电器 股票代码 002045 股票上市地 深圳证券交易所 电话号码 020-28609688 公司网址 电子信箱 经营范围 电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子
17、产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑料制品批发；橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 本公司主营业务为音响电声类业务，音响电声类业务包括音响系统产品和扬声器单元的设计、制造和销售，该项业务占公司主营业务收入比重超过 80%。本次 非 公 开 发 行 计 划 募 集 的 资 金 拟用于 微 型 扬 声 器 产 品 技 术 改 造 项 目 和 智 能 音 响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现 公司可持续发展。（一
18、）本 次非 公 开 发 行股 票 的 背 景 1、电声器件行业进入数字化时代，市场容量扩大 自 20 世纪 90 年代开始，从 VCD、DVD、蓝光碟机、高清影院和大屏幕显示技术的面世与应用，到 21 世纪初 MP3、MP4、台式电 脑、笔记本电脑等电子产品的普及，再到智能手机、平板电脑、音乐流媒体等新的音乐媒介不断涌现，电声器件的产品形态也在不断的变化。国际上微电子技术、数字压缩编码技术、大容量存储技术以及计算机等高新技术的发展，特别是数字压缩技术的成熟和标准化 以及 在大规模集成电路中实现后，极大地推动了消费电子产 品的数字化发展，数字技术渗透到了各个领域，随着宽带网络、无线网络的不断普及
19、和传输速度不断加快，网络环境越发成熟，无线网络产品、智能手机、平板电脑等相关应用产品与日俱增。基于互联网的新型电子终端设备与电视等传统终端设备互联，成为一个新的影音娱乐环境，以家庭娱乐中心所展开的四屏一云环境（电视、电脑、手机、平板电脑以及大数据云端）将衍生出更多的电声器件产品需求，电声器件产品总的11 发展趋势是体积小、功能全、便携性、网络化、智能化，未来电声器件行业将保持较快的发展，运用领域也会越来越宽广。伴随网速提升及移动互联网的 发展，音乐行业也在发生着变革，人们 听 音乐的 习惯在逐步发生变化，流媒体音乐服务正呈现 迅速发展态势。IFPI 的 2016 年全球音乐报告指出，得益于流媒
20、体收入 45.2%的增长率，数字音乐创造了 10.2%的收入增幅，总量达到 67 亿美 元，销售占比 45%首次 超越实体音乐。伴随流媒体音乐时代的到来以及语音交互技术日益成熟，人们对音乐产品的认知与使用习惯渐渐改变，对音响产品定位也在逐步从单一的音乐播放系统向家庭交互平台转变。在“三网融合、四屏一云”的大背景下，以及 4G 网络及相应产品的普及加快，智能手机、平板电脑、笔记本电 脑及相关消费电子产品的应用深度和广度 不断拓展，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求，智能手机、平板电脑、智能电视等新的电声器件以及智能音响产品在不断扩容。2、国内电声器件行业面临新一轮的转型和创新 电声器件行业
21、在我国起步较晚，经过了多年的发展，电声器件行业制造商通过自行研制，已掌握了电声器件从部件到成品的全部生产技术，形成了电声器件工业生产体系和完善的产业链，实现了 出口产品由单纯的 OEM 向 ODM 和 OBM方式 的转型。目前我国是世界电声器件的第一大生产国和出口国，也是全球的电声器件加工中心，近年来微型电声 器件、无线蓝牙电声产品、大功率扬声器等领域在国际市场上崭露头角，但大多数的企业都处于行业价值链的中低端，产品附加值相对较低，未能在品牌、设计理念、渠道等方面实现较大突破。“十二五”期间“中国制造”实现了产业转型和跨越提升，电声器件产业 不断创新产品、引导市场，音响制造行业逐步向 ODM、
22、EMS 厂商过渡，为数字化、网络化电子信息整机和系统配套，不断增强原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力，缩小了与国际先进水平的差距，创造出了有影响力的电声产品和品牌。“十三五”期间，战略新兴产业被摆在了经济社会发 展更加突出的位置，根据“十三五”国 家战略 性 新 兴产业 发 展 规划 的 要 求，未 来 五 年将实 施 网 络 强国 战 略，加快 建 设“数字 中 国”，推 动 物 联网、云 计 算和人 工 智 能等技 术 向 各 行12 业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信 息技术产业体 系。在这样 的背景下，三网融合、互联网+、大数据、人 工
23、智能等 相关行业将迎来跨越式的发展，电声器件产业作为上述行业的下游也将受益。经过多年的发展，我国已经成为世界第一的电声器件生产国和世界第一的电声器件出口国。随着电子整机向数字化、多功能化和薄、轻、小、便 携式的方向发展，电 子信息系统向网络化、智能化、高速处理、高速传输和宽带的方向发展，有线通信、无线通信技术及便携式多媒体产品的迅猛发展，我国电声器件 行业 又将 迎来新的黄金时期。先进的设计、测量软件和设备，使电声技术水平日新月异。高保真化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、多功能、组件化成为电声器件新的发展趋势，同时产品的安全性、绿色化也是影响其发展前途和市场的重要因素。3、微型扬声器
24、与智能音响市场空间广阔（1）微型扬声器 伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件 行 业 的 大 规 模 国际转移，代表电声器件行业高端水平的 微型电声元器件和消费类电声产品在我国获得了高速成长，使得整个电声 器件 行业近年来一直保持着年均增长 15%以上的发展速度。未来，电声器件行业将继续保持高速增长，主要动力来源于下游产业，包括移动电话、笔记本电脑、便携式多媒体播放器产品、智能终端产品等。无 论是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特点，这为我国电声 器件行业的发展提供了强有力的市场动力。微型扬声器产品主要应用于手机、平板电脑等便携式终端产品中，根据
25、国际数据 公司（IDC）最新公布的数据，2016 年全球智能手机出货将会达到 14.5 亿台，其中 4G 智能手机 出货出现了两位数增长；平板电脑 2016 年 的出货量将达到 1.834 亿台。智能手机未来五年市场预测 情况如下：出货量单位：百万台 平台 2016 年 出货 量 2016 年 市场 份额 2016 年 同比 增长 2020 年 出货 量 5 年 复合 增 长率 Android 1,228.8 85.0%5.2%1,464.7 4.6%IOS 206.1 14.3%-11.0%243.6 1.0%Windows 6.1 0.4%-79.1%1.0-48.6%其他 4.5 0.3
26、%-50.0%1.0-35.3%13 合计 1,445.5 100.0%0.6%1,710.3 3.5%数据来源：国际数据公司（IDC）平板电脑未来五年市场预测 如下：数据来源：Strategy Analytics（2）智能音响 智能音响市场的兴起得益于智能语音技术的突破和智能家居理念的推广，基于语音和体感的人机交互相对于依靠键盘和鼠标的人机交互更加便捷，更符合人类的生活习惯，随着 语音识别技术的发展，人机语音交互的准确率与响应时间 即将突破量变到质变的临界点，语言识别技术和硬件发展驱动语音交互 产品 渗透率迅速提升。语音交互控制产品中智能音响类产品成主流方案，主要由扬声器、麦克风以及处理芯片
27、、无线传输模块等构成，使得音响在音乐播放这一基础功能之外具有基于语音识别的多重功能，能够作为智能家居和物联网入口，并能够提供在第三方集成的语音服务。声音将通过语音交互产品从根本上改变人们的生活方式，解放双手，使得智能家居和智能办公有了无限的想象空间。根据 互联网数据中心（Future Source）的数据，2013-2019 全球智能 音频设备 出货量将由 2013 年的 5,850 万台增加到 2019 年的 10,780 万台，复合增长率 为8%。智能音响增速更快，在音频设备中的占比也逐步提升，预计 2013-2019 年全球智能音响复合增长率为 14%。以亚马逊 的 Echo 为 例，除
28、了 在 语音交互 中 提供基本 的 信息和播 放 音乐以外，更是一个能够控制其它联网家庭设备的枢纽，居于智能家居的核心环节。比如帮用户查询银行账户、订餐、打车等，Echo 还也已经开始兼容 Nest、IFTTT等智能家居公司旗下产品，其 体现出了开放性，能够接入更多的智能平台，同时在购物方面有更大的优势。随着技术的进一步发展以及应用范围的拓宽，智能音响市场将迎来一轮爆发式的增长。14（二）本次 非 公 开 发 行股 票 的 目 的 经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音 响产品、消费类 音响产品 方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥电声专业优势，继续稳定发展音响电声业
29、务，致力于成为声学领域综合技术方案解决者，培育锂电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音响电声业务是未来发展的重点业务，公司 将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客户，加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三网融合、四屏一 云”的大背景下，公司将面临 良好 的发展机遇。本次非公开发行 股票的募集资金总额为 不超过 100,000 万元，扣除发行费用后拟用于 微型扬声器产品技术改造项目 和智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。三、发行对象及与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为 南通聚达、
30、智度德广、西藏智度。本次发行完成后，南通聚达、智度德广、西藏智度 分别持有公司 7.27%、6.36%以及 4.54%的股份，其中 智度德广、西藏智度 构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为 10.90%。本次发行完成后，南通聚达、智度德广（以及 智度德 广 的 一致行动人 西藏智度）成为持有公司 5%以上的股份的股东，即公司的关联方，因此 本次非公开发行构成关联交易。发行对象 基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”部分。四、本次非公开发行股票的概况（一）发 行股 票 的 种 类和 面 值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发
31、行方 式 和 发 行时 间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司 将在中国证监会核准 的有效期内 选择适当时机实施本次发行。（三）发 行对 象 及 认 购方 式 本次非公开发行股票的发行对象为 南通聚达、智度德广、西藏智度，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。（四）发 行价 格 及 定 价原 则 15 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次 会 议 决 议公告日，即 2017 年 1 月 14 日。根据 上 市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律、法规、规 范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
32、 个交易日公司股票均价（即 11.99元，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，最 终确定本次发行股票价格为 10.80 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。（五）发 行数 量 本次非公开发行股票的发行数量为 不超过 92,592,592 股，募集资金总额不超过 100,000 万元。根据各发行对象与国光电
33、器签订的 股份认购协议，各发行对象认购股份情况如下：发 行 对 象名称 认购金额（万元）认 购 股 份数（股）比例 占 发 行 后总股本比例 南通聚达 40,000.00 37,037,037 40.00%7.27%智度德广 35,000.00 32,407,407 35.00%6.36%西藏智度 25,000.00 23,148,148 25.00%4.54%合计 100,000.00 92,592,592 100.00%18.17%发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
34、增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。（六）发 行股 份 的 限 售期 本次非公开发行完成后，发行对象 认购的股份自新增股份上市之日起 36 个16 月内不得转让。（七）上 市地 点 限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（八）滚 存利 润 分 配 安排 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。（九）本 次发 行 股 东 大会 决 议 的 有效 期 本次非公开发行股票的 决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。五、募集资金投
35、向 本次非公开发行股票 的募集资金总额为 不超过 100,000 万元，扣除发行费用后拟用于 微 型 扬 声 器 产 品 技 术 改 造 项 目 和 智 能 音 响 产 品 技 术 改 造 项 目，具体如下：单位：万元 序号 项目名称 项 目 投 资 总额 募集资金 拟 投入总额 1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 73,000.00 2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 27,000.00 合计 106,478.41 100,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发
36、行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象为 南通聚达、智度德广、西藏智度。本次发行完成后，南通聚达、智度德广、西藏智度分别持有公司 7.27%、6.36%以及 4.54%的股份，其中智度德广、西藏智度构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比17 例为 10.90%。本次发行完成后，南通聚达、智度德广（以及 智度德 广的 一致行动人 西藏智度
37、）成为持有公司 5%以上的股份的股东，即公司的关联方，因此 本次非公开发行构成关联交易。公司独立董事同意本次非公开发行涉及的关联交易，并发表了独立意见。七、本次发行是否导致公司控制权变化 本次非公开发行股票前 后公司的股权结构如下：序号 股 东 名称/姓名 发行前 本 次 发行 股数 发行后 持 股 数量（股）持 股 比例 持 股 数量（股）持 股 比例 1 周海昌 328,300 0.08%-328,300 0.06%2 国光企业管理 91,212,685 21.88%-91,212,685 17.90%3 国光实业 2,357,922 0.57%-2,357,922 0.46%小计 93,
38、898,907 22.52%-93,898,907 18.43%4 智度德广-32,407,407 32,407,407 6.36%5 西藏智度（智度德广的一致行动人）-23,148,148 23,148,148 4.54%小计-55,555,555 55,555,555 10.90%6 南通聚达-37,037,037 37,037,037 7.27%7 其他股东 323,005,093 77.48%-323,005,093 63.40%合计 416,904,000 100.00%92,592,592 509,496,592 100.00%本次发行前，周海昌先生控制的国光企业管理和国光实业分别
39、 持 有 本 公 司21.88%和 0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司 0.08%的股份，周海昌先生合计直接和 间接持有本 公司 22.52%的股份，为公司的实 际控制人。本次发行完成 后，国光 企业管理将 持有本公 司 17.90%的股份，仍 为公司控股 股东；国光 实业将持有公司 0.46%的股份；周海昌先生将直接持有本公司 0.06%的股份，周海昌先生将合 计直接和间 接持有公 司 18.43%的股份。本 次发行不会 导致公司控 股股东或实际控制人发生变化。八、本 次发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚需呈报批准的程序 本次非公开
40、发行股票相关事项已经 2017 年 1 月 13 日公司召开的 第八届董事会第 十九 次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈18 报批准程序。19 第二章 发 行 对象 的 基本 情 况 一、南通聚达的情况（一）基 本情 况 企业名称 南通聚达投资中心（有限合伙）成立日期 2017 年 1 月 5 日 住所 江苏省南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088 号江成研发园内 3 号楼 3325 室 执行事务合伙人 陆挺 注册资本 人民
41、币 40,000 万元 统一社会信用代码 91320600MA1N99KHXY 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股 权结 构 截止本预案公告日，南通聚达 股权 结构图如下所示：（三）最 近三 年 主 营 业务 的 发 展 状况 和 经 营 成果 南通聚达 于 2017 年 1 月 5 日成立，目前主要从事股权投资 业务。（四）最近 一年 简 要 财务 报 表 南通聚达 于 201
42、7 年 1 月 5 日成立，无最近一年财务数据。（五）发 行对 象 及 其 主要 负 责 人 最近 五 年 未 受到 处 罚 的 说明 20 南通聚达 自设 立 以 来 未受 过 任 何行政 处 罚（与证 券 市 场明显 无 关 的 除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南通聚达 主要负责人最近 5 年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本 次非 公 开 发 行完 成 后 同 业竞 争 情 况 截至 本预案公告日，南通聚达 及 其控股股东、实际 控制人所从事的业务与 上市 公司从事的业
43、务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。本次 发行完成后，南通聚达 及 其控股股东、实际 控制人所从事的业务与 上市公司从事 的业务也不会存在同业竞争或者潜在同业竞争。（七）本 次非 公 开 发 行完 成 后 关 联交 易 情 况 除 南通聚达 参与认购公司本次非公开发行股票外，本次 发行 不会 导致上市公司与 南通聚达 及其控股股东、实际 控制人之间新增关联交易。（八）本 发行 预 案 公 告前 24 个 月 发 行 对 象 及其 控 股 股 东、实 际 控 制人 与 上市公司之 间的 重 大 交 易情 况 本次发行预案 公告前 24 个月内 南通聚达 及其控股股东、实际控制人 与上市公司 之间
44、未发生重大交易。（九）本 次认 购 的 资 金来 源 根据南通聚达合伙人所作出 的 承诺，南通聚达用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其合法自有资金，系 南通 聚达的合伙人出资，南通聚达的合伙人用于出资的资金来源于其自有及自筹资金，资金 来源合法，不存在 对外募集、代持或者来源于结构化产品的情形，资金 不存在直接或间接来源于 上市 公司、上市公司控股股东、实际 控制人或其关联方、上市 公司的董事、监事、高级 管理人员 及其关联方、本次 发行保荐机构（主承销商）或上述主体的利益相关方，不存在 接受上述相关方财务资助或者补偿的情形。（十）私 募基 金 备 案、私 募 基 金 管理 人 登 记 说
45、明 南通聚达 的合伙人为陆挺、白勇斌，经营范围为股权投资，南通聚达合伙人陆挺为金轮股份有限公司实际控制人、董事长，白 勇斌为金轮股份有限公司监事会主席，陆挺及 白勇斌是基于合作、信任 关系而共同成立南通聚达开展相关业务，南 通 聚 达 的 资 产 管 理 由 全 体 合 伙 人 共 同 进 行 并 按 照 各 自 在 合 伙 企 业 的 财 产 份 额21 分配收益，未委托任何一家基金管理人进行管理，且 南通聚达认购国光电器本次发行的资金均来自于 陆挺、白勇斌 合法的自有资金或自筹资金，南通聚达 不存在任何对外募集行为，不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于 私募投资基金监
46、督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案 办 法（试行）中所定 义 的 私募投 资 基 金，无 需 在 中国 证 券 投 资基金 业 协会办理相关登记备案手续。二、智度德广的情况（一）基 本情 况 企业名称 北京智度德广投资中心（有限合伙）成立日期 2015 年 10 月 26 日 住所 北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号 执行事务合伙人 西藏智度投资有限公司（委派 兰佳为代表）注册资本 人民币 200,100 万元 统一社会信用代码 91110113MA001GME0J 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以
47、公开方式募集资金；2、不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保；5、不 得 向 投 资 者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下 期出资时间为 2022 年 10 月 25 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）股 权结 构 截止本预案公告日，智度德广 股权 结构图如下所示：22 注：郑州通泰合智管理咨询有限公司作为郑州通泰志合企业管理中心（有限合
48、伙）之执行事务合伙人，对郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）的重要事务享有决策权，汤玉祥等 7 名自然 人作为合伙人代表暨郑州通泰合智管理咨询有限公司的股东，间接控制郑州宇通集团有限公司。（三）最 近三 年 主 营 业务 的 发 展 状况 和 经 营 成果 智度德广 成立于 2015 年 10 月，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资等。（四）最近 一年 简 要 财务 报 表 项目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 0 负债总额 0 所有者权益 0 项目 2016 年 度 营业收入 0 净利润 0（五）发 行对 象 及 其 主要 负 责 人 最近 五 年 未 受到 处 罚
49、 的 说明 智度德广 自设 立 以 来 未受 过 任 何行政 处 罚（与证 券 市 场明显 无 关 的 除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；智度德广 主要负责人最近 5 年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处23 罚，也未涉及任何与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本 次非 公 开 发 行完 成 后 同 业竞 争 情 况 截至本预案公告日，智度德广 及 其控股股东、实际 控制人所从事的业务与 上市 公司从事的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。本次 发行完成后，智度德广 及 其控股股东、实际 控制人所从事的业务与 上市公司从事的业务
50、 也不会存在同业竞争或者潜在同业竞争。（七）本 次非 公 开 发 行完 成 后 关 联交 易 情 况 除 智度德广 参与认购公司本次非公开发行股票外，本次 发行 不会 导致上市公司与 智度德广 及其控股股东、实际 控制人之间新增关联交易。（八）本 发行 预 案 公 告前 24 个月发行对象及 其 控 股 股 东、实 际 控 制人 与 上市公司之 间的 重 大 交 易情 况 本次发行预案 公告前 24 个月内 智度德广 及其控股股东、实际控制人 与上市公司 之间 未发生重大交易。（九）本 次认 购 的 资 金来 源 根据智度德广合伙人所作出 的 承诺，智度 德广用于认购本次发行的股份的资金全部来
