1、 1 北 京市 天元 律师 事务 所 关于 美 年大 健康 产业 控股 股份 有限 公司 实施2022 年员 工持股 计划 的法 律意 见书 京 天股 字（2022）第523 号 致：美 年大健 康产 业控股 股份 有限公 司 根据 中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（下称“试点指导意见”）、深圳 证券交易 所上市 公司自 律监管指 引第1 号 主板上市公司规范运 作（下 称“自律监 管指引 第1号”）及 美年 大健康 产业控股 股份 有限公司 章程（下称“公司
2、章程”）等有关规定，北京市天元律师事务所（下称“本所”）受 美年大健康产业控股 股份有限公司（下称“公司”或“美年健康”）委托，就公司2022年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的 美年大健康产业控 股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（下称“员工持股计划（草案）”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。本所 律师特作如下声明：1、本所 及经办 律师依 据证券 法、律师事 务所从 事 证券 法律 业 务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本 法律意见出具之日以
3、前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2 2、本所 律师已 按照依 法制定的 业务规 则，采 用了书面 审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。3、本所 律师在 出具本 法律意见 时，对 与法律 相关的业 务事 项 已 履行 法律专业 人士特别 的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
4、构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注 意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。5、本所 同意将 本法律 意见作为 公司 本 次员工 持股计划 所必备 法律文 件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的 法律责任。6、本法 律意 见 仅供公 司 为本次 员工持 股计划 之目的而 使用，不得被 任何人用于其他任何目的。基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、公 司实施 本次 员工持 股计 划的主 体资 格 公司 的前身为 南通
5、三友时装有限公司，系于 1990 年 3 月设立的 中外 合作经营企业。南通三友时装有限公司 于 1991 年 1 月改制为中外合资经营企业，并于1995 年 5 月变更为 江苏三友集团有限公司。2001 年 11 月，经对外 贸易经济合作部“外经贸资二函20011039 号文”核准，江 苏三友集团有限公司由中外合资经营 的有限责任公司 改制设立为外商投资股份 有限公司并于 2001 年 11 月 28 日取得国 家工商行政管理总局核发的企股国副字第 000891 号 企业法人营业执照。2005 年 4 月 6 日，经 中国证监会“证监发行字200512 号文”核准，公司向社会公开发行人民币普
6、通股 4,500 万股并于同年取得商务部“商资批20052292 号文”核准。2005 年 4 月 6 日，经 中国证监会“证监发行字200512号文”核准，公司股票于 2005 年 5 月 18 日在 深圳证券交易所（下称“深交所”）挂牌交易，股 票代码 002044，股份总额 125,000,000 股，每股面值 1 元。3 2015 年 4 月 10 日，公司 召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 公司 与上海 天亿投资（集团）有限公司 等美年大健康 产业（集团）股份有限公司（现已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”）全体股东进行重大资产置换以及发行股份购买资产并募集配套
7、资金（下称“美年大健康借壳重组”）的相关议案。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具 关 于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 20151718 号），核准 美年大健康借壳重组。美年大健 康借壳重 组完成 后，公司持有美年大健康产业（集团）有限公司的 100%股权，主营业务变更为健康体检业务。公司目前持有 南通市行政审批局于 2020 年 9 月 18 日颁发的统一社 会信用代码 为 91320600608304061J 的营业执照。根据该营业执照记载，公司的类型为股份有限公司（上市），成立日期为
8、1991 年 1 月 22 日，营业期限为 1991年 1 月 22 日至长期。根据国 家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，经营状态正常。综上所述，本所 律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法存续的 股份有限 公 司，其股票已在深圳证券交 易所上市交易，不存在根据有关法律 法规或其 公司章程 的规定需要终止或解散 的情形，具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格。二、本 次员工 持股 计划的 合法 合规性 2022 年 9 月 13 日，公 司 第八届董事会第十五次（临时）会议审议通 过了 公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要、关于 的议案、
9、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划 相关事宜 的议案等议案，在审议上述 议案时，关联董事均 回避表决。本所 律师按照 试点指导意见 的相 关 规定，对本次员工持股计划的 相关事项进行了逐项核查：4 1、根据 公司 的 确认并 经本所查 阅公司 的相关 公告，公 司在实 施本次 员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行 现阶段所必要的内部审议程序并真实、准确、完整、及 时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行 为的情形。基于上述，本 所 律师认为，本次员工持股 计划 符合试点指导意见第一部分第（一）项的相关 规定。
10、2、根据 员工 持股计 划（草案）及 公司的 确认，本 次员工 持股计 划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公 司以摊派、强行分配等方式 强制员工 参加本次员工持股计划的情形。基于上述，本所 律师认为，本次员工持股 计划 符合试点指导意见第一部分第（二）项的 相关规定。3、根据 员工 持股计 划（草案）及 公司的 确认，参 与本 次 员工持 股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。基于上述，本所 律师认为，本次员工持 股 计划符合试点指导意见第一部分第（三）项的相关 规定。4、根据 员工 持股计 划（草案），本次员 工持股计 划的参 加对象 为 经董事会 认同 的公司
11、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心 骨干人员。具体参加名单经 公司董 事会审核确认、监事会核实，参加 本次员工持股计划 的员工总人数不超过 150 人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。基于上述，本所 律师认为，本次员工持股 计划符合 试点指导意见第二部分第（四）项的相关规定。5、根据 员工 持股计 划（草案），参加对 象的资金 来源为 公司员 工的合法薪 资、自筹资金以及 法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划 的股票来源为公司回购专用账户回购的美年健康 A 股普通股股票。基于 上述，本所 律
12、师认为，本次员工持股 计划符 合试点指导意见第二部分第（五）项的相关规定。6、根据 员工持股计划（草案），本次员工 持股计划 的存续期为 48 个月，自 本次 员 工 持 股 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 且 公 司 公 告 最 后 一 笔 公 司 股 票 过户至 本次员工持股计划 名下之日起计算。在履行 员工持股计划（草案）规定 5 的程序后可以提前终止或展期。本次员工持股计划 所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名 下 之 日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40
13、%。本次员工持股计划实施后，公司全部 有效的员工持股计划所持有的公司股票总数 不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数 不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公 司首次公开 发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所 律师认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第（六）项 的相关规定。7、根据 员工 持股计 划（草案），本次员 工 持股计 划的内 部 最高 管理权力 机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督 本次员工持股计划 的日常管理
14、，代表持有人行使除表决权以外的 其他股 东权利。公司已 制定 美年大 健康产业 控股股 份有限 公司 2022年员工持股计划管理办法，规定了本次员工 持股计划的管理模式及 本次员工持股计划持有人的权利、义务，管理委员会的义务、职责。员工持股计划（草案）对员工享有标的股票的权益，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的 权益处置方式等均进行了约定。基于上述，本所 律师认为，本 次员工持股计划符合 试点指导意见第二部分第（七）项的相关规定。8、经核 查，经 公司 第 八届董事 会第十 五次（临时）会 议 审议 通过并 提议召开股东大会审议的员工持股计划（草案）对以下事项作出
15、了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有 人代表或机构 的选任程序；6（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。基于上述，本所 律师认为，本次员工持 股计划符合 试点指导意见 第三部分第（九）项的 相关 规定。综上所述，本所 律师认为，本次员工持股计划符合 试点指导意见 的相关规定。三、本 次员工 持股 计划涉 及的 法定程
16、 序（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、2022 年 9 月 9 日，公司召开 职工代表大会，审议通过了 员工持 股计划（草案）及其摘要，充分征求了员工意见，符合 试点指导意见 第三部分第（八）项的 相关规定。2、2022 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了 员工持股计划（草案）及其他与 本次员工持股计划有关 的各项议案，关联董事回 避表决，并提议召开股东大会进行表决，符合 试点指导意见 第三部分第（九）项的 相关规定。3、公司 独立董 事对与 本次员工 持股计 划有关 的各项议 案发表 了独立 意见
17、，认为：（1）公司 本次 员工持股 计划的 内容符合 试点 指导意 见、自律监管指引第 1 号 等法律、法 规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强 行分配 等方式强 制员工 参与本 次员工持 股计划 的情形；（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激 励机制，充分调动员 工积极 性，实 现企业的 长远可 持续发 展；（3）本次 员工持 股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原 则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；（4）关联 董事已根据 公司法、证券法、试点 指导意见、7 等 法律、法规、规章 和规范性文件以及 公司章程 中的有
18、关规定对 相关议案回避 表决，由非关联 董事 审议表决。符合 试点 指导意见 第三部分第（十）项的相关 规定。4、公司监事会于 2022 年 9 月 13 日召开 第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了与本次员工持股计划有关的各项议 案，关联监事回避表决，认为本次员工持股计划 符合 试点 指导意见、自律 监管指引第 1 号 等有 关法律、法规 及规范性文件及 公司章程 的规定，公司审议本次员工持 股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与 本次员工持股计划 的情形，公司实施 2022 年员工持股计划有利于建立 和
19、完善劳动者与所有者的利益 共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积 极性和创造性，促进 公司长期、持续、健康发展，符合 试点指导意见 第三部分第（十）项的 相关规定。5、公司 已聘请 本所对 本 次员工 持股计 划出 具 法律意见 书，符 合试 点指导意见第三部分第（十一）项的 相关规定。（二）根据 试点指导 意见 和 自律监管指 引第 1 号 的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对 员工持股计划（草案）及其他与本次员工持股计划有关 的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非
20、关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。基于上 述，本所 律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本 次员工持股计划已 经按照 试点指导意见 和 自律监管指引第 1 号 的规定履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的法定程序合法合规。本次员工持股计划 尚需经公司股东大会审议通过 后方可依法实施（关联股东 应回避表决）。四、本 次员工 持股 计划的 信息 披露 8（一）2022 年 9 月 14 日，公司于中国 证监会指定的信息披露平台披露了 第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告、独立董事对公司第八届董事会第十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见、第八届监事会第五次（临时）会议决议
21、 公告、关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知、员工持股计划（草案）及摘要、公司 2022 年员工持股计划 管理办法、董事会关 于公司 2022年员工持股计划（草案）合规性 说明、监事会关于 公司 2022 年 员工持股计划 相关事项的审核意见 等文件。（二）根据 试点指导 意见、自律监管指 引第 1 号 等相关规定，随着本次员 工持 股计划 的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。基于上述，本所 律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照 试点指导意见 及 自律监管指引第 1 号 的规定 就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
22、随着本次员工持股 计划的推进，公司尚需按照相关法 律法规 及规范性文件 的相应规定继续履行信息披露义务。五、本 次员工 持股 计划的 其他 事项（一）根据 员工持股 计划（草案），股东 大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工 持股计划涉 及相关董事、股东的，相关董事、股 东应当回避表决。本 次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。（二）根据 员工持股 计划（草案），本次 员工持股计划 存续期内，公司以配股、增发、可转债等 方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。（三）根据 员工持股 计划（草 案）以
23、及公 司确认，本次员工持股 计划最高 管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督 本次员工持股计划 的日常管理，代表持有人行 9 使除表决权以外的其他股东权利。本次员工持股计划 持有人将放弃因参与 本次员工持股计划 而间接持有公司股票的表决权，且参加 本次员工持股计划 的公司实际控制 人、董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此 本次员工持股计划 计划与 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关 系；本次员工持股计 划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员，以上持 有人参与的各期员工持股计
24、划之间亦构成关联关系，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。基于上述，本所 律师认为，本次员工持股计划 在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排 及在公司融资时参与方式 合法合规；本次员工持股计 划与 公司实际控制人、董事、监 事、高级管理人员 不存在一致行动关系，员工持股计划（草案）关于本 次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。六、结 论意见 综上所述，本所 律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的 主体资格；公司本次员工持股
25、计 划符合 试点指导意见 的相关规定；公司已就 实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，已履行的法定程序合法合规，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施（关联股东应 回避表决）；公司已就实施本次员工持股计划履行了 现阶段所必 要的 信息披露义务，随着本次员工持股计划 的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的 相应规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划 在股东大会审议 涉及关联 人员的相关提案时的回避安排、在公司融资时参与方式 及关于本次员工持股计划一致行动关系的认定 合法合规。（以下无正 文）（本页无正文，为 北京市天元律师事务所 关于美年大健康产业控股 股份有限公司 实施 2022 年员工持股计划 的法律意见书签字盖章页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人：朱小辉 经办律师（签字）：徐 莹 李静娴 本所地址：北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033 年 月 日
