1、证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-033 美 年大 健康 产业 控股 股份 有限 公司 关于2019 年 度拟不 进行 利润 分配 的专 项说 明公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 和 完 整，没 有 虚假 记载、误导 性陈 述或重 大遗 漏。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第 十六次会议，审议通过了 关于公司 2019 年度 利润分配预案的议案，公司拟定 2019 年度利润分配预案 不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：一、公 司 2019
2、 年 度利润 分配 预案 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度 实现归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为-866,474,165.82 元，加 期 初 未 分 配 利 润2,215,843,383.35 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为1,184,276,684.09 元。经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟定 2019 年度利 润分配方案为：2019 年度 不派发现金红利、不送红股、不以 资本公积金转增股本。二、公 司 2019 年 度不进 行利 润分配 的原 因 1、根据 中国证 券监督 管理委员 会
3、关 于进一 步落实上 市公司 现金分 红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上 市公司现金分红（证 监 会 公 告201343 号）及 公 司 章 程、公司 未 来 三 年（2018-2020年）股东 分红回 报规划 等相关 法律法 规、规 范性文件 的 规定，鉴于 公司 2019年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常 日常经营和未来发展，公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2、根据 深 圳证 券交 易所 上市 公司 回购 股份 实施 细则（以下 简称“实施细则”）第七条：“上 市公司以现金为对价，采用要约方式
4、、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2018 年 11 月 15 日至 2019 年 10 月 22 日期间，公司实施了股份回购，累计回购公司股份数量为 23,773,305 股，占公司总股本的 0.635%，合 计支付 总金额为 300,010,033.08 元（不含交易费用）。其中 2019 年度公司以集中竞价方式回购公司股份 数量 18,166,305 股，支付的总金额为 216,507,537.24元（不含 交易费用），根据 实施细则 相关规定，可视同公司 2019 年度的现金分红 216,507,537.24元，并纳
5、入 2019 年度现金分红比例计算。三、独 立董事 意见 公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：因公司 2019 年度 亏损，为保 障公司 正常 经营 及未来 发展，公司 决 定 2019年度不进行利润分配。我们认为公司 2019 年度 利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，相关审议程序 符合 公司章程 等 有关规定的要求。综上，我们对董事会做 出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。四、监 事会意 见 经审核，监事会认为：公司制定的 2019 年度 利润分配预案 符合有关法律法规和 公司章程 的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。五、备 查文件 1、公司第七届董事会第 十六次会议决议；2、公司第七届监事会第 七次会议决议；3、独立董事对第七届董事会第 十六次会议相关事项的独立意见。特此公告。美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二 0 二 0 年四月二十九 日
