1、 1 北 京 市天 元 律师 事 务所 上 海分 所 关于美年 大 健康 产 业控 股 股份 有 限公 司 2019 年第 三 次临时 股东 大 会的 法 律意 见 京 天 股 字（2019）第 349 号 致：美年大健康产业控股股份有限公司 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）2019 年 第 三 次 临 时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019 年 6 月 3 日（星期一）下午 14:30 在上海市静安区灵石路 697 号健 康智谷 9 号楼三楼会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（
2、以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据 中华人民共和国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法（以 下 简 称“证 券 法”）、上 市 公 司 股 东大会规则(2016 修订)（以下简 称“股东大 会规则”）以及 美 年大健康 产 业控股 股 份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）等 有 关 规 定，就 本 次 股 东 大 会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表 决结果等事项出具本法律意见。为 出 具 本 法 律 意 见，本 所 律 师 审 查 了 美 年 大 健 康 产 业 控 股 股
3、 份 有 限 公 司 第七届董事会第 七次（临时）会议决议公告、美年大健康产业控股股份有限公司董事会 关于召开 关于召开 2019 年 第三次临时股东大会 的通知（以下简称“召开股东大会通知”）以 及本 所 律 师 认 为 必 要 的 其 他 文 件 和 资 料，同 时 审 查 了 出 席 现 场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。2 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法、律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则（试 行）等 规 定
4、及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经发 生 或 者 存 在 的 事 实，严 格 履 行 了 法 定 职 责，遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则，进 行了 充 分 的 核 查 验 证，保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实、准 确、完 整，所 发 表 的 结 论性 意 见 合 法、准 确，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 相 应 法 律 责任。本 所 及 经 办 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 本 次 股 东 大 会 公 告 的 法 定 文 件，随 同 其 他公告文件一并提交深
5、圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具 的 法 律 意 见 承 担 责 任。本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神，对 公 司 提 供的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证，现 出 具 法 律 意 见 如 下：一、本 次 股 东 大会 的 召 集、召 开 程 序 公司第 七届董事会于 2019 年 5 月 15 日召开第七次（临时）会议 做出决议召集本次股东大会，并于 2019 年 5 月 17 日通过指定信息披露媒体发出了 召开股东大会 通 知。该 召开 股东 大 会通 知
6、中 载明 了召 开 本次 股东 大 会的 时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。本次股东大 会采用现场 投票和网络 投票相结合 的方式召开。本次股东 大会现场会议于 2019 年 6 月 3 日下午 14:30 在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼会议室 召 开，由 董事 长俞熔 主持，完成了全 部会议议程。本次股东 大会网络投 票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2019 年 6 月 3 日 上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 6 月 2 日
7、下午 15:00 至 2019 年 6 月 3 日下午 15:00 期 间的任意时间。本 所 律 师认为，本 次股东 大 会 的召集、召 开程序 符 合 法律、行 政 法规、股 东 3 大会规则和公司章程的规定。二、出 席 本 次 股东 大 会 的 人员 资 格、召集 人 资 格（一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 55 人，共计持有公司有表决权股份 1,004,375,255 股，占公司股份总数 32.1754%，其中：1、根 据出席 公 司 现场会 议 股 东提供 的 股 东持股 凭 证、法定 代 表 人身份 证 明、股东的授权委托
8、书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计持有公司有表决权股份 943,434,101股，占公司股份总数的 30.2231%。2、根 据深圳 证 券 信息有 限 公 司提供 的 网 络投票 结 果，参加 本 次 股东大 会 网 络投票的股东共计 42 人，共计持有公司有表决权股份 60,941,154 股，占公司股份总数的 1.9523%。公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）47 人，代表公司有表决权股份数 65,223,122 股
9、，占公司股份总数的 2.0894%。除上述公司股东及股东代表外，公司 部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。（二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。4 三、本 次 股 东 大会 的 表 决 程序、表 决 结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在召开股东大会通知中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何 理由搁置或者不予表决。本次股东大会
10、所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）、关于公司股份回购实施期限延期的议案 表 决 情 况：同 意1,004,277,035 股，占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的99.9902%；反对96,720股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0096%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0001%。其 中，中小投 资 者 投票情 况 为：同意65,124,902 股，占
11、出席 会 议 中小投 资 者 所持有表决权股份的99.8494%；反对96,720股，占出席会 议中小投资者 所持有表决权股份的0.1483%；弃权1,500股，占 出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0023%。表决结果：通过 上述议案属于特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结 论 意见 5 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股 东大 会 规则 和 公司 章程 的规 定；出 席本 次股 东 大会 现场 会 议的 人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页以下无正文）（此页无正文，为北京市天元律师事务所上海分所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会 的法律意见之签署页）北京市天元律师事务所上海分所（盖章）负责人：_ 李 琦 经办律师（签字）：_ 王蕾 _ 赵焕煜 本所地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 金茂大厦 4403-4406 室，邮编:200120 2019 年 6 月 3 日
