1、1 证 券 代 码：000040 证 券 简 称：东旭 蓝 天 公告编 号：2019-031 东旭蓝天新能源股份有限公司 关于与东旭集团财务有限公司续签金融服务协议 暨关联交易的公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整，没 有 虚 假 记 载、误导 性 陈 述或重 大 遗 漏。一、关 联 交易 概 述（一）交易概况 为 了 充 分利用 东 旭 蓝天新 能 源 股份有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）控股 股 东东 旭 集 团有限 公 司（以下 简 称“东旭 集 团”）及 其 控 股子公 司 共 同设立 的 东 旭 集团
2、财 务 有限公 司（以下简 称“财务公 司”）所提 供 的 内部金 融 服 务平台，经 公 司第九届董事会第一次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过，公司于2018年 与 财 务公司 签 署 了金 融 服 务协议，由财务 公 司 为公司 及 公 司子公 司 提 供 资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，协议有效期一年，鉴于公司与财务公司签署的上述协议即将届满，公司拟与财务公司续签 金融服务协议。公司与 财务公司的控股股东均为东旭集团，根据 深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。（二）本次交易履行的程序 本 事 项 经公司 第 九 届董事 会 第
3、 十五次 会 议 审议通 过，关联董 事 李 泉年先生、李明先生、黄 志 良 先生回 避 表 决，其 余8 位非关 联 董 事均投 票 同 意。独 立 董 事 就此事项予以事前认可并发表了独立意见。根据 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程 的规定，此项交易尚 须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，符合相关法律法规和公司章程的规定。2 二、关 联 方基 本 情 况（一）东旭集团财务有限公司基本情况 公司名称：东旭集团财务有限公司 注册资本：500,000万人民币 住 所：河 北
4、 省 石 家 庄 市 长 安 区 中 山 东 路39 号 勒 泰 中 心（A 座）写 字 楼28 层2814-2816 单元 法定代表人：郭轩 统一社会信用代码：91130100MA085XC83H 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易 款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员 会 批 准的其 它 业 务。（依 法 须经批
5、准 的 项目，经 相 关部门 批 准 后方可 开 展 经 营活动）主要股东及实际控制人：东旭集团 持股财务公司60%，李 兆廷先生为财务公司的实际控制人。（二）财务公司历史沿革及主要业务发展状况 东 旭 集 团财务 有 限 公司成 立 于2017年1 月22日，是 一 家经中 国 银 行业监 督 管理委员会批准的规范性非银行金融机构。（三）财务情况 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）2019 年 4 月 30 日（未 经 审 计）资产总额 3,113,850.22 2,760,021.93 负债总额 2,599,785.10 2,243,147.18 净资产 514,
6、065.12 516,874.75 3 项目 2018 年年度（经审计）2019 年 1-4 月（未 经 审 计）营业收入 52,097.33 11,312.15 净利润 13,049.57 2,809.62 截止2018年12月31日的财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（四）关联关系 公司控股股东东旭集团持有财务公司60%股权，东旭集团控股子公司东旭光电科技股份有限公司持有财务公司40%股权。财务公司为公司的关联法人，本次公司与其签订金融服务协议事项，属于关联交易。三、关 联 交易 标 的 的 基本 情 况 在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司及公司子
7、公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。公司 将 根 据自身 的 财 务状况、现 金流状 况、经营发 展 需 要等实 际 情 况，在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。四、交 易 的定 价 政 策 及定 价 依 据 此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定。五、金 融 服务 协 议 主 要内 容（一）合作原则 1、双 方互相 视 对 方为重 要 的 合作伙 伴，双方同 意 进 行金融 业 务 合作，财 务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大
8、化。2、双 方之间 的 合 作为非 独 家 的合作，公 司有权 结 合 自身利 益 自 行决定 是 否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。3、双 方开展 金 融 业务合 作，应当遵 循 依 法合规、平 等自愿、风 险可控、互4 利互惠的原则。（二）服务内容 1、存款业务（1）公司在 财 务 公司开 立 存 款账户，并 本着存 取 自 由的原 则，将资金 存 入在 财 务 公司开 立 的 存款账 户，存款形 式 可 以是活 期 存 款、定 期 存 款、通 知 存 款、协定存款等；（2）财务公 司 为 公司提 供 存 款服务 的 存 款利率 将 根 据中国 人 民
9、银行统 一 颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于 国内主要商业银行 的同期同档次存款利率；（3）财务公 司 保 障公司 存 款 的资金 安 全，在公 司 支 取存款 时，财务公 司 根据公司账户余额情况及时足额予以兑付。（4）公司有 权 不 定期地 全 额 或部分 调 出 在财务 公 司 的存款 以 检 查相关 存 款的安全性和流动性，财务公司应当予以配合。2、结算业务（1）财务公 司 根 据公司 指 令 为公司 提 供 付款服 务 和 收款服 务，以及其 他 与结算业务相关的辅助服务；（2）财务公 司 应 确保资 金 结 算网络 安 全 运行，保 障 资金安 全，满足公 司 账户的支付
10、需求。3、信贷业务（1）财务公 司 将 在国家 法 律、法规 和 政 策许可 的 范 围内，按 照 中国银 保 监会 的 要 求、结 合 自 身经营 原 则 和信贷 政 策，全力 支 持 公司业 务 发 展中对 人 民 币、外币资金的需求，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；（2）财务公 司 向 公司提 供 的 贷款业 务 的 利率不 高 于 公司 在 国 内 主要商 业 银行取得的同期同类同档贷款利率；（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。5 4、其他金融服务 财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，收费
11、标准应不高于国内其他 金融机构同等业务费用水平。（三）交易限额 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融服务交易作出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：1、结 算业务：财 务公司 免 费 为公司 提 供 转账结 算 服 务，财 务 公 司以优 惠 于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务；2、存款和贷款业务：存款：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日存款余额最高不超过甲方上一会计年度经审计的期末货币资金总额的 40%；乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于国内主要商业银行的同期同档次存款利率。由于结算等原
12、因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的部分划转至甲方的银行账户。甲方在乙方的存款不得包括甲方从证券市场上获取的指定用途的募集资金。贷款：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日贷款余额合计最高不超过甲方上 一 会 计年度 经 审 计的期 末 货 币资金 总 额 的 5%；乙 方向甲 方 提 供的贷 款 业 务 的利率不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类同档贷款利率。（四）协议的生效条件及期限 经公司董事会、股东大会审议通过后，公司与财务公司签署正式 金融服务协议并生效，有效期三年，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动续
13、期三年，上述续期不受次数限制。本协议中的公司包括公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司。六、交 易 目的 和 对 上 市公 司 的 影 响 6 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到 企业集团财务公司管理办法 的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不 会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持
14、和畅通的融资渠道。七、当 年 年初 至 披 露 日与 该 关 联 人累 计 已 发 生 的 各 类 关 联交 易 的 总 金额 截止 2019 年 4 月 30 日，公司在财务公司的存款余额为 181,841.08 万元，公司从财务公司获得贷款余额为 22,000.00 万元。本年年初至本公告披露日，公司与 东 旭 集 团 及 其 除 财 务 公 司 以 外 的 其 他 子 公 司 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总额为 79,000 万元（不含本次董事会审议的关联交易金额）。八、独 立 董事 事 前 认 可和 独 立 意 见 就本次关联交易事项，公司独立董事进行了认真的事
15、前审查，对财务公司经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现其资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷；财务公 司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签署的 金融服务协议 遵循了平等自愿的原则，定 价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司已制定 关于在东旭集团财务有限公司存款的风险处置预案，能够防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避表决，符合有关法规的规定。独立董事对此事项给予事前认可并同意此关联交易事项，并同意
16、将本议案提交股东大会审议。九、保 荐 机构 意 见 保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料、财务公司有关资料 等，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：关于本次关联交易事项，已经公司董 事会审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的独立意见；根据 公司章程 和 深圳证券交易所股票上市规则7 有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。十、备 查 文件 1、第九届 董事会第十五次会议决议；2、独立董事事前认可 及独立意见；3、风险评估报告；4、风险处置预案；5、东旭集团财务有限公司营业执照；6、东旭集团财务有限公司金融许可证；7、保荐机构的核查意见。特此公告。东旭蓝天新能源股份有限公司 董 事 会 二一九年五月 十六日
