1、证券代码：002041 证 券简称：登海种业 公告编号：2019-012 公司章程 修 改前 后 对照 表（2019 年 03 月）条款 修订前 修订后 第3.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定收购本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并;（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程的规定收购本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股
2、票的其他公司合并;（三）将 股份 用 于 员 工持 股 计 划 或者 股 权 激 励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将 股份 用 于 转 换公 司 发 行 的可 转 换 为 股票 的 公 司 债券；（六）公 司为 维 护 公 司价 值 及 股 东权 益 所 必 需。第3.12 条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证券监督管理委员会认可的其他
3、方式；公 司 因 本 章程 第 3.11 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情形 收 购 本 公司 股 份 的，应 当 通 过 公开 的 集 中 竞价 交易 方 式 进 行。第3.13 条 公司因本章程第3.11 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.11 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第3.11 条第（三）项 规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，
4、所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。公司因本章程第 3.11 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 司 因 本 章 程第3.11 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情形 收购 本 公 司 股份 的，应 当经 三 分 之 二以 上 董 事 出席 的 董 事 会会 议决议。公司依照第 3.11 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公 司 合 计 持有 的本 公 司 股 份数 不 得
5、 超 过本 公 司 已 发行 股 份 总 额的 百 分 之 十，并应 当 在 三 年内 转 让 或 者注 销。第3.16 条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；上述人员在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌
6、交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。发起人持有的公司股票自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。第4.15 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足公司法规定人数
7、或者本章程所定人数的 2/3 时；有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；（一）董 事人 数 不 足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他 情形。第4.27 条 股东大会的通知包括以下内容：
8、（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股 东 大 会 通知 和 补 充 通知 中
9、应 当 充分、完 整 披露 所 有 提 案的 全 部 具 体内 容。拟 讨论 的 事 项 需要 独 立 董 事发 表 意 见 的，发布 股 东 大 会通 知 或 者 补充 通 知 时 将同 时 披 露 独立 董 事 的 意见及理由。股 东 大 会 采用 网 络 或 其他 方 式 的，应 当 在 股 东大 会 通 知 中明 确 载 明 网络 或 其 他 方式 的 表 决 时间 及 表 决 程序。股 东 大会 网络 或 其 他 方式 投 票 的 开始 时 间，不得 早 于 现 场股 东 大 会 召开 前一日下午 3:00，并 不得 迟 于 现 场股 东 大 会 召开 当 日 上 午 9:30，其
10、结束 时 间 不 得早 于 现 场 股东 大 会 结 束当 日 下 午 3:00。股 权 登 记 日与 会 议 日 期之 间 的 间 隔不 多 于 7 个工作日。股 权 登 记 日一 旦 确 认，不 得 变 更。第4.49 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规
11、或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）因 本章 程 第 3.11 条 第（一）项、第（二）项 的 原因 回 购 本 公司 股 票。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。第4.52 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
12、东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
13、定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。第4.63 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股 票 市 场交 易 互 联 互通 机 制 股 票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
14、的表决票、未投的 表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第5.12 条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长 1 人。另设名誉董事长 1 人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。董事会由 9 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长1 人。另设名誉董事长 1 人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董 事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。第5.13 条 董事会行使下列职权
15、：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
16、更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围
17、内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十 六）决定 公 司 因 章程 第 3.11 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的情 形 收 购 本公 司 股 份；（十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其 他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
