1、康桥律师事务所 股东大会意见书 第 1 页 中 国 济 南 泺 源 大 街150 号中信广场5 层 邮政编码：250011 5th CITIC Plaza,No.150,Luoyuan Street,Jinan,CHINA ZIP:250011 Tel:(86531)86128626 Fax:(86531)86128620 山 东 康 桥 律 师 事务 所 关 于 山 东 登 海 种 业 股份 有 限 公 司 二 一 一 年 第一次临时股 东大 会 法律意见书 致：山 东登海 种业 股份有 限公 司 山 东 康 桥 律 师 事 务 所（以 下 简 称“本 所”）接 受 山 东 登 海 种 业
2、股 份 有 限 公 司（以 下简 称“公 司”）的 委 托，指 派 律 师（以 下 简 称“本 所 律 师”）出 席 公 司 二 一 一 年 第 一 次临时 股 东 大 会 会 议，并 获 授 权 对 本 次 股 东 大 会 进 行 律 师 见 证。本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称“公 司 法”）、上 市 公 司 股 东大 会 规 则 和 山 东 登 海 种 业 股 份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）等 法 律、法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定，就 公 司 二一一 年 第 一 次 临时 股 东 大 会
3、的 召 集、召 开 程序 是 否 合 法、出 席 会 议 人 员 资 格 和 股 东 大 会 表 决 程 序 的 合 法 有 效 性 出 具 本 法 律 意 见 书。本 所 律 师 是 根 据 对 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见。本所律师同意将本法 律 意见书作为公司 二 一一 年第一次临时 股 东大会 的 必 备 文件 公 告，并 依 法 对 本 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任。未 经 本 所 及 本 所 经 办 律 师 书 面 同 意，本 法 律 意 见 书 不 得 用 于 其 他 目 的。本 所 律 师 经 对 与 出 具 本 法
4、律 意 见 书 有 关 的 文 件 资 料 进 行 查 验 及 现 场 见 证，据 此 出 具法 律 意 见 如 下：康桥律师事务所 股东大会意见书 第 2 页 一、本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 经 本 所 律 师 核 查，公 司 第 四 届 董 事 会 于 2011 年 5 月 27 日 召 开 第 七 次 会 议，决 议 于2011 年 6 月 12 日 召 开 公司 二 一 一 年 第 一 次 临时 股 东 大 会。公司将 召 开 股 东 大 会 有 关事 项 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 了 公 告。公 司 发 布 的 公
5、 告 中 载 明 了 公 司 本次 股 东 大 会 会 议 召 开 的 时 间、地 点、会 议 召 开 方 式、出 席 会 议 对 象、会 议 审 议 事 项、会议 登 记 方 法 等 其 他 事 项。根 据 上 述 公 告，公 司 董 事 会 决 议 已 列 明 本 次 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项，并 按 有 关 规定 对 审 议 事 项 进 行 了 充 分 披 露。公 司 本 次 股 东 大 会 于 2011 年 6 月 12 日 上午 9:00 在 公司 培 训 中 心 三 楼 会 议 室（山东省 莱 州 市 城 港 路）召 开，会 议 采 取 现 场 投 票 表决 方
6、式，由 公 司 副 董事长 毛 丽 华 女 士 主 持。会 议 召 开 的 时 间、地 点 符 合 公 告 通 知 的 内 容。经 验 证，公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 符 合 公 司 法、上 市 公 司 股 东 大 会规 则 和 公 司 章 程 的 规 定。二、出 席 会 议 人 员 资 格、会 议 召 集 人 资 格 的 合 法 有 效 性 根 据 出 席 公 司 本 次 股 东 大 会 会 议 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 的 签 名，出 席 本 次 股 东 大会会议股东及授权委托代表 6 人，代 表 公 司 股 份 218,972,111 股
7、，占公司股份总数的 62.21%。出 席 公 司 本 次 股 东 大 会 会 议 人 员 除 公 司 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 外，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等 有关人员 参加了会议。本 次 股 东 大 会 的 召 集 人 为 公 司 董 事 会。经 本 所 律 师 核 查 验 证，上 述 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 参 加 公 司 本 次 股 东 大 会 会 议 的资 格、本 次 股 东 大 会 会 议 召 集 人 资 格 符 合 公 司 法、公 司 章 程 的 规 定，合 法 有 效。三、本 次 股 东 大 会 议 案 及 表 决 程 序
8、康桥律师事务所 股东大会意见书 第 3 页 本 次 股 东 大 会 审 议 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案。本 次 股 东大 会审 议 事项与 公 司 召开 股东 大 会通知 中 列 明的 事项 一 致。除 上 述 议 案外，无 新 提 案 提 交 本 次 股 东 大 会 审 议。公 司 本 次 股 东 大 会 就 上 述 议 案 事 项 以 现 场、记 名 投 票 方 式 进 行 了 表 决，并 按 公 司章 程 规 定 的 程 序 进 行 监 票，当 场 公 布 表 决 结 果。本 次 股 东 大 会 审 议 的 上 述 各 项 议 案 均 以 出 席 公 司 本 次 股
9、东 大 会 会 议 的 股 东（包 括 授权 委 托 代 表）所 持 表 决 权 全 数 通 过。本 次 公 司 股 东 大 会 会 议 记 录 及 决 议 均 由 出 席 会 议 的董 事 签 字。经 验 证，本 次 股 东 大 会 审 议 议 案 及 对 议 案 的 表 决 程 序，符 合 公 司 法、上 市 公 司股 东 大 会 规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定。四、结论意见 经 合 理 审 查 并 现 场 见 证，本 所 律 师 认 为，公 司 二 一 一 年 第 一 次 临时 股 东 大 会 的 召集、召 开、会 议 召 集 人、出 席 会 议 人 员 资 格、会 议 审 议 事 项、对 议 案 的 表 决 程 序 及 形 成的 决 议 符 合 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定，本 次 股 东 大 会 真 实、合 法、有 效。本法 律 意 见 书 正 本 三 份。康桥律师事务所 股东大会意见书 第 4 页（此 页 无 正 文，为 山 东 登 海 种 业 股 份 有 限 公 司 2011 年第一次临时股 东 大 会 法 律 意 见 书盖 章 签 字 页）山 东 康 桥 律 师 事 务 所 负 责 人：蔡 忠 杰 见 证 律 师：宫香基 孙 爱 荣 2011 年 6 月 12 日
