1、 股票 代码：002042 股票简称：华孚时尚 华孚时尚股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）二 二年 八 月 华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年 度非 公开 发行 股票 预案（修订 稿）发 行人声明 本 公 司 及董 事 会全 体 成员 保 证本 预 案内 容 真实、准 确、完 整，并 确 认不 存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次 非 公开 发 行股 票 完成 后，公 司 经营 与 收益的 变 化，由 公 司自 行 负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本 预 案 是公 司 董事 会 对本 次 非公 开 发行 股 票的说 明，
2、任何 与 之相 反 的声 明 均属不实陈述。投 资 者 如有 任 何疑 问，应 咨 询自 己 的股 票 经纪人、律 师、专 业会 计 师或 其 他专业顾问。本 预 案 所述 事 项并 不 代表 审 批机 关 对于 本 次非公 开 发 行股 票 相关 事 项的 实 质性 判 断、确 认或 批 准，本 预案 所述 本 次 非 公 开发 行 股 票相 关事 项 的生 效 和完 成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）3 特 别提示 1、本次非公开发行股票方案已经 公司于 2020 年 6 月 5 日召开的 第七届董事会
3、 2020 年第二次临时会议、2020 年 6 月 23 日 召开的 2020 年第 二次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于 2020年 8 月 4 日召开的第七届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需 获得中国证监会核准。2、本 次非 公开 发 行符 合 公 司法 证 券 法 上 市 公司 证券 发 行管 理 办法（2020 年修订）及 上市公司非公开发行股票 实施细则（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公 司具备非公开发行股票的各项条件。3、根据 发行监管问答 关于引导规范上市公司
4、融资行为的监管要求（修订 版），上市 公 司申 请增 发、配 股、非 公开 发行 股 票的，本次 发行 董 事会 决 议 日距离前次募集资金到位日原则上不 得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募 集 资 金投 向未 发 生变 更 且按 计划 投 入的，可不 受 上 述限 制，但 相应 间 隔原 则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017000118 号验资报告，公司前次募集资金到位时间为 2017 年 2 月 28 日，本 次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。4、本次发行对象为
5、符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托 投资 公 司、财 务公 司、保 险机 构 投资 者、合格 境外 机 构投 资 者、其 他境内法人 投资者和自然人等不超过 35 名特定 投资者。证券投资基金管理公司、证券 公 司、合 格境 外 机构 投 资者、人 民 币合 格 境外 机 构 投资 者以 其 管理 的 二只 以 上产 品 认 购的，视 为 一个 发 行对 象；信 托投 资 公司 作 为 发行 对象 的，只 能 以自 有 资金 认 购。具 体发 行 对象 由 股东 大会 授 权董 事 会在 取 得 中国 证监 会 核准 后，根 据 申购 报 价 的情 况与 保 荐机
6、构（主 承销 商）协 商 确定。若 国家 法律、法规 对 非公 开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）4 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最 终 发 行价 格 将在 本 次发 行 获得 中 国证 监 会核准 后，按照 上市 公 司非 公 开发行股票实施细则（2020
7、 年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行 对 象 申购 报价 的 情况，遵照 价格 优 先原 则，由 公 司 董事 会根 据 股东 大 会的 授 权与保荐机构（主承销商）协商确定。6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对 象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证 券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易 所 相 关规 定以 及 公 司 章程 的 相 关规 定。本次发行 票 结束 后，由于公司 分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。7、本次非公开发行的股票数
8、量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本 次 发 行 前 上市 公 司 总股 本 1,519,375,555 股的 30%，即 455,812,666 股（含455,812,666 股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根 据 市 场情 况与 保 荐机 构（主 承销 商）协 商 确定 最 终 发行 数量。若公 司 股票 在 董事 会 决 议日 至发 行 日期 间 发生 送股、资本 公 积金 转 增 股本 等除 权 事项 的，本 次 发行的股票数量上限将进行相应调整。8、本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后将用于 华孚（越南
9、）50 万锭新型纱线项目（一期）及补充流动资金。本次募集资金到 位 前，公 司可 根 据市 场 情况 利用 自 筹资 金 对募 集 资 金项 目进 行 先期 投 入，并 在募集资金到位后予以置换。9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、本 次非 公 开发 行 股票 前 公司 滚 存的 未 分配利 润，由 本 次 非公 开 发行 股 票完成后的新老股东共享。11、为 进 一 步推 动 公司 建 立 科学、持 续、稳 定的 分 红 机 制，便 于 投资 者 形 成华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订
10、稿）5 稳 定 的 投资 回报 预 期，保 护投 资者 的 合法 权 益，根 据 中国 证监 会 发布 的 关 于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等文件的规定，公司于 2020 年 6 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会 审议通过了 华孚时尚股份有限公司 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。12、根 据国 务 院办 公 厅 关 于进 一 步加 强 资本市 场 中 小投 资 者
11、合 法 权益 保 护工作的意见（国办发2013110 号）及证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公 司 制 定本 次非 公 开发 行 股票 后填 补 被摊 薄 即期 回 报 的措 施，公 司控 股 股东、实际 控 制 人、公司 董 事、高 级管 理人 员 对公 司 填补 回 报 措施 能够 得 到切 实 履行 作 出了 承 诺，相 关措 施 及承 诺 请参 见本 预 案“第 五节”之“六、公 司 董事、高级 管 理人员关于非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公 司 控 股股 东、实
12、际控 制 人关 于非 公 开发 行 股票 摊 薄 即期 回报 采 取填 补 措施 的 承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证。13、有 关本 次 非公 开 发行 的 风险 因 素请 参 见本预 案“第三 节”之“六、本 次非公开发行股票的风险说明”。华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）6 目录 发行 人声明.2 特别 提示.3 目录.6 释义.8 第一 节 本次非公 开发行股票 方案概要.10 一、公司基本情况.10 二、本次非公开发行股票的背景和目的.10 三、发行对象及其与公司的关系.12 四、本次非公
13、开发行的方案概要.13 五、本次发行是否构成关联交易.15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.15 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.16 第二 节 董事会关 于本次募集 资金使用的 可行性分 析.17 一、本次募集资金的使用计划.17 二、募集资金投资项目的基本情况.17 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.21 四、募集资金投资项目可行性分析结论.22 第三 节 董事会关 于本次发行 对公司影响的 讨论与 分析.23 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结 构、高管人员结构、以及业务结构的影响.23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流
14、量的变动情况.23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资 产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.24 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本 次发行大量增加负债（包括或有华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）7 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.25 六、本次非公开发行股票的风险说明.25 第四 节 公司利润 分配政策的 制定和执行 情况.30 一、公司章程中利润分配政策.30 二、公司最
15、近三年利润分配及未分配利润使用情况.32 三、未来三年股东分 红回报规划.33 第五 节 本次非公 开发行摊薄 即期回报及 填补措施.35 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.35 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.37 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性.38 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.38 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施.40 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.41 七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回
16、报采取填补措施的承诺.42 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.42 华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年 度非 公开 发行 股票 预案（修订 稿）释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、华孚时尚、公 司、本 公 司、上市公司 指 华 孚时尚 股份有限 公司，深圳证 券交易所 上市企 业，证 券代 码（002042）本预案 指 华孚时尚股 份有限公 司 2020 年 度非公开 发行 A 股股 票预案（修订稿）本 次 发 行、本 次 非公 开 发 行、本 次 非公开发行股 票 指 华孚时尚 本 次以非公 开方式向 特定对象 发行股票 的行
17、为 董事会 指 华孚时尚股 份有限公 司 董事会 监事会 指 华孚时尚股 份有限公 司 监事会 股东大会 指 华孚时尚股 份有限公 司 股东大 会 募集资金 指 本次发行所 募集的资 金 A 股 指 在境内上市 的人民币 普通股 控 股 股 东、华 孚 控股 指 华孚控股有 限公司 飞亚纺织 指 安徽飞亚纺 织有限公 司 华人投资 指 深圳市华人 投资有限 公司 越南华孚 指 华孚（越南）实业独 资有限公 司 阿克苏华孚 指 阿克苏华孚 色纺有限 公司 石河子标配 指 石河子标配 纤维有限 公司 新疆天宏新 八棉 指 新疆天宏新 八棉产业 有限公司 奎屯锦孚 指 奎屯锦孚棉 业有限公 司 新疆
18、华孚集 团 指 新疆华孚色 纺集团有 限公司 阿克苏标信 指 阿克苏标信 纤维有限 公司 中 国 证 监 会、证 监会 指 中国证券监 督管理委 员会 交易所 指 深圳证券交 易所 定价基准日 指 本次非公开 发行的发 行期首日 董事会决议 日 指 2020 年 6 月 5 日，即公司第 七届董事 会 2020 年第二次 临时会议 公司法 指 中华人民 共和国公 司法 证券法 指 中华人民 共和国证 券法 公司章程 指 华孚时尚 股份有限 公司章程 发行管理 办法 指 上市公司 证券发行 管理办法（2020 年修订）华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订
19、 稿）9 实施细则 指 上市公司 非公开发 行股票实 施细则（2020 年 修订）规范运作 指引 指 深圳证券 交易所上 市公司规 范运作指 引（2020 年修 订）上市规则 指 深圳证券 交易所股 票上市规 则 募 集 资 金 管 理 制度 指 华孚时尚 股份有限 公司募集 资金管理 制度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿 元 色纺纱 指 色 纺纱又 称有色纤 维纺纱，一般 有两种及 以上不 同颜色、不 同材 质的纤 维经过充 分混和 纺成的 纱线。该 纱线呈 现出了 色彩 自然、时尚，织成的 面料具 有朦胧 的立体效 果。纺 成纱后 在针 织与 机织加 工成织物 后不需 要再经 染色
20、加工，既缩 短了加 工工 序又 减少了 环境污染 和水电 汽的消 耗，符合 绿色环 保的要 求，同时，也可最 大程度控 制色差 配额 指 一 国政府 在一定时 期内，对于某 些商品的 进出口 数量或 金额 所规 定的限 制性指标。从广 义上讲，配额是 对有限 资源的 一种 管理 和分配，是对供 需不等 或者各 方不同利 益的平 衡；从 狭义 上来 讲，配 额是指在 国际贸 易范畴 内的定义，即一 国（地 区）为了 保护本 国产 业不 因进口 产品过 量而受损 害，或 者为了 防止 本国（地区）产品过 度出口 而主动 或者被动 地控制 产品进 出口 数量或者价值 本 预 案 所引 用 的财 务
21、数据 和 财务 指 标，如 无特殊 说 明，指 合 并报 表 口径 的 财务 数 据 和根 据该 类 财务 数 据计 算的 财 务指 标。本 预 案 中部 分合 计 数与 各 明细 数 直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案 涉及 的 我国 经 济以 及 行业 的 事实、预测和 统 计 等信 息，来 源 于一 般 认为 可 靠 的各 种公 开 信息 渠 道。本公 司 从上 述 来源 转 载 或摘 录信 息 时，已 保持 了 合理 的 谨 慎，但是 由 于编 制 方法 可能 存 在潜 在 偏差，或 市场 管理 存 在差 异，或 基 于其它原因，此等信息可能与国内或国外
22、所编制的其他资料不一致。华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年 度非 公开 发行 股票 预案（修订 稿）第 一节 本 次非公 开发行股 票方 案概要 一、公司 基本 情况 中文名称 华孚时尚股 份有限公 司 英文名称 HuafuFashionCo.,Ltd.股票上市地 深圳证券交 易所 股票代码 002042 股票简称 华孚时尚 总股本 1,519,375,555 股 法定代表人 孙伟挺 成立日期 2000 年 10 月 31 日 上市日期 2005 年 4 月 8 日 统一社会信用代码 9134060072553187XK 注册地址 安徽省淮北 市经济开 发区新区 石 山路6号 办公地址
23、 广东省深圳 市福田区 市花路5号 长富金茂 大厦59 楼 联系电话 0755-83735593 联系传真 0755-83735566 公司网站 http:/www.e-棉花采购、加工。一 般经营项目：纺织品、针织 品、印染品、服装及其相关产 品的制造、销 售；纺织科学 研究、信息 咨 询、代理服务；本企业自产产品和技 术出口及本企 业生产所需的 原辅 材料、仪器仪表、机械设 备、零 配件和技 术进出口(国家限定 公司经 营和国家禁 止进出口的商 品及技术 除外)。二、本次 非公 开发 行 股票 的 背 景和 目的（一）本次非公开 发行股票的 背景 1、符 合国家产业升 级的政策要 求 纺 织
24、 工 业是 我 国传 统 支柱 产 业、重 要民 生 产业和 创 造 国际 化 新优 势 的产 业，华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）11 是 科 技 和时 尚融 合、生 活 消费 与产 业 用并 举 的产 业，在美 化人 民 生活、增强 文 化自 信、建设 生态 文 明、带 动相 关产 业 发展、拉动 内 需 增长、促 进 社会 和 谐、实 现全面小康等方面发挥着重要作用。2020 年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺之年。为 促 进 纺织 工 业转 型 升级，创造 竞 争新 优 势，根 据 国民 经 济和 社 会发 展
25、 第十 三 个 五年 规 划纲 要 和 中 国 制造 2025，工 信 部 编制 了 纺 织工 业 发展 规 划（2016-2020 年）并提出了“进一 步巩固提高 我国纺织工业在生产 制造和国际贸易 中 的 优势 和地 位，形 成 创新 驱动 发 展、质 量效 益 提 升、品牌 效 应明 显、国 际 合作加强的纺织工业发展格局，创造国际竞争新优势，初步建成纺织强国。”的总体要求。2、响 应国家一带一 路发展战略，增加海外 产能布 局与供应链建 设 近 年 来，我 国 政府 提出 了“一 带 一路”倡议，支 持 中 国企 业“走 出去”，“一带一路”倡议 实施以来,中越全方位合作逐渐 走向深入
26、。越南具有劳动力、电力等要 素 成 本优 势，其 棉纺 业 的重 要原 料 棉花 进 口没 有 配 额限 制；越南 是 东 盟的 重要成员国，享 受东 盟 内外 各 项贸 易政 策 优惠，并与 日 本、韩 国、欧 盟 等 国 国家 和 地区 签 订 自贸 协定，具有 良 好的 外向 型 经济 特 征，吸 引 了 品 牌企 业 将订 单 向越 南 转移；此 外，越南 出 台了 多 项吸 引外 资 的优 惠 政策，正 在成 为中 国 企业 海 外投 资 的重 要 目 的地 之一。华孚 时 尚 实 行内 外 平衡 的 产能 布 局 战略，现 阶 段要 把 握产 业 转移 的 趋 势和 节奏，增加 海
27、 外产 能布 局 与供 应 链建 设，贴近 海外 品 牌客 户 服务。进一步投资越南正是此战略实施的重要组成部分。3、色 纺行业未来发 展趋势向好 色 纺 作 为纺 织 业中 的 朝阳 产 业，代 表了 纱 线生产 的 发 展趋 势，因 其 环保、附加 值 高 等特 点处 于 纺 织 行 业高 端并 具 有非 常 广阔 的 市 场需 求。色 纺由 于 采用“先染 色、后纺 纱”的 工艺，缩短 了后 道 加工 企 业的 生 产 流程、降 低 了生 产 成本，具有 较 高 的附 加值，相对 于 采用“先 纺 纱、后 染色”的 传统 工艺，有较 强 的市 场 竞争 力 和 较好 的市 场 前景。伴随
28、 着人 们 生活 水 平的 提 高，纺 织品 已 经不 再 是单 纯 的实用消费品，除了基本的御寒遮体等功能外，更多的是要体现时尚、健康、舒适、运 动、环保 等元 素，这 就 对纺 织品 的 设计 和 开发 提 出 了更 高的 要 求。因 此，由 于华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）12 色纺产品的时尚性、环保性和科技性，未来发展前景向好。（二）本次非公开 发行股票的 目的 1、巩 固行业龙头地 位，提升市 场竞争力 公 司 本 次非 公 开发 行 将进 一 步提 高 资本 实 力，是 公 司 保持 可 持续 发 展、巩 固行 业 龙 头地 位
29、的 重 要战 略 措施，既 可 提升 公 司的 生 产 能力，满 足 未来 市 场的 增 长需 求，又积 极响 应 了国 家 关于 纺织 工 业的 产 业政 策，为公 司有 效 降低 经 营风 险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。2、降 低财务风险，优化公司资 本结构 通 过 本 次非 公 开发 行，公 司 将增 加 净资 产 及总资 产 规 模，提 升资 本 实力，优化 资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 64.15%，通过本 次 非公开发行，公司资本结构将得到进 一 步 优化，资
30、产 负债 率、财 务成 本 和偿 债 风险 亦 将 得到 有效 降 低。本 次非 公 开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多 个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。三、发行 对象 及其 与 公司 的关 系 本 次 发 行的 对 象为 符 合中 国 证监 会 规定 条 件的证 券 投 资基 金 管理 公 司、证 券公 司、信托 投资 公 司、财 务公 司、保 险机 构 投资 者、合格 境外 机 构投 资 者、其 他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定 投资者。证券投资基金管理公司、证券 公 司、合 格境 外 机构 投 资者、人 民 币合 格
31、 境外 机 构 投 资 者以 其 管理 的 二只 以 上产 品 认 购的，视 为 一个 发 行对 象；信 托投 资 公司 作 为 发行 对象 的，只 能 以自 有 资金认购。具 体 发 行对 象 由股 东 大会 授 权董 事 会在 取 得中国 证 监 会核 准 后，根 据申 购 报价 的 情 况与 保荐 机 构（主 承销 商）协 商确 定。若 国 家 法律、法 规 对非 公 开发 行 股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。目 前 本 次发 行 尚无 确 定的 发 行对 象，因 而 无法确 定 发 行对 象 与公 司 的关 系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
32、告书中予以披露。华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）13 四、本次 非公 开发 行 的方 案概 要（一）发行股票的 种类和面值 本次非公 开发行 股票的 种类为 境内上市 人民币 普通股（A 股），面值 为人民币 1.00 元/股。（二）发行方式 及 发行时间 本 次 发 行的 股 票全 部 采用 向 特定 对 象非 公 开发行 的 方 式。在 获得 中 国证 监 会核准后 的有效期 内选择适当时机向特定对象发行股票。（三）发行对象及 认购方式 本 次 发 行的 对 象为 符 合中 国 证监 会 规定 条 件的证 券 投 资基 金 管理 公 司、
33、证 券公 司、信托 投资 公 司、财 务公 司、保 险机 构 投资 者、合格 境外 机 构投 资 者 以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等 不超过 35 名特定投资者。证 券 投 资基 金管 理 公司、证券 公司、合格 境 外机 构 投 资者、人 民 币合 格 境外 机 构投资 者 以其 管理 的 二只 以 上产 品认 购 的，视 为一 个 发 行对 象；信 托投 资 公司 作 为发行对象的，只能以自有资金认购。具 体 发 行对 象 由股 东 大会 授 权董 事 会在 取 得中国 证 监 会核 准 后，根 据申 购 报价 的 情 况与 保荐 机 构（主 承销 商）协 商确
34、定。若 国 家 法律、法 规 对非 公 开发 行 股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。（四）定价基准日、发行价格 或定价原则 本 次 非 公开 发 行股 票 的定 价 基准 日 为发 行 期首日。本 次发 行 的发 行 价格 不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如 公 司 股票 在 定价 基 准日 至 本次 发 行日 期 间发生 派 息、送 红 股、资 本公
35、积 金转 增 股 本等 除权 除 息事 项，则 本次 非 公开 发 行的 发 行 底价 将作 相 应调 整。调 整 公式如下：华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）14 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现 金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。本 次 非 公开 发 行股 票 的最 终 发行 价 格将 在 公司获 得 中 国证 监 会关 于 本次 发 行的 核 准 后，按照 实施 细 则 及中 国 证监 会
36、 等有 权 部 门的 规定，根据 特 定发 行 对象 申 购 报价 的情 况，遵 照 价格 优先 原 则，由 公司 董 事 会根 据股 东 大会 的 授权 与 保荐机构（主承销商）协商确定。（五）发行数量 本 次 非 公开 发 行的 股 票数 量 按照 募 集资 金 总额除 以 发 行价 格 确定，且不 超 过本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 1,519,375,555 股的 30%，即 455,812,666 股（含455,812,666 股）。若 公 司 股票 在 本次 发 行董 事 会决 议 日至 发 行日期 间 发 生送 股、资 本 公积 金 转增股本等除权事项的，本次发
37、行的股票数 量上限进行相应调整，调整公式为：Q1=Q0*(1+N)其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。（六）限售期 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次 发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守 公司法证券法 上市规则 等法律、法规、行政规 章、规范性文件、交易所相关规定以及公司章程的相关规定。发 行 对 象基 于 本次 非 公开 发 行所 取 得的 公 司股票 因 公 司分 配 股票 股 利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票 亦应遵守上述股票限售期安排。华孚 时尚 股份
38、有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）15（七）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在 深圳证券交易所 上市交易。（八）募集资金投 向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 华孚（越南）50 万 锭新型纱 线项目（一期）150,598.00 105,000.00 2 补充流动资 金 45,000.00 45,000.00 合计 195,598.00 150,000.00 在 上 述 募集 资 金投 资 项目 范 围内，公司 董 事会可 根 据
39、项目 进 度、资 金需 求 等实 际 情 况，对相 应 募集 资 金投 资项 目 的投 入 顺序 和 具 体金 额进 行 适当 调 整。本次募 集 资 金到 位前，公司 可 根据 市场 情 况利 用 自筹 资 金 对募 集资 金 项目 进 行先 期 投入，并 在募 集资 金 到位 后 予以 置换。如实 际 募集 资 金 净额 低于 项 目需 要 量，不 足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。（九）本次非公开 发行股票前 公司滚存未 分配利润 的安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。（十）关于本次非 公开发行股 票决议有效 期限 本次非公开发行股票决议的有效
40、期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。五、本次 发行 是否 构 成关 联交 易 截 至 本 预案 公 告日，公司 本 次非 公 开发 行 尚无确 定 的 发行 对 象。本 次非 公 开发 行 最 终是 否存 在 因关 联 方认 购公 司 本次 非 公开 发 行 股份 构成 关 联交 易 的情 形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。六、本次 发行 是否 导 致公 司控 制权 发生变 化 截至本 预 案 公 告 日，华 孚 控 股 为 本 公 司 控 股 股 东，其 直 接 持 有 本 公 司 股 票华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）
41、16 52,070.60 万股，占公司总股本的 34.27%，并通过其全资子公司飞亚纺织持有本公司股票 12,905.83 万股，占公司总股本的 8.49%；华孚控股合计持有本公司股份比例为 42.76%。华孚控股的股东为孙伟挺先生和 陈玲芬女士两位自然人；孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻 关系，分别持有 华孚控 股 50%的股权。同时，孙伟挺、陈玲芬夫妇合计持有本公司股东华人投资 83.75%的股权，并通过华孚控股持有华人投资 16.25%股权。华人投资持有本公司股 票 6,292.35 万股，占公司总股本的 4.14%。孙伟挺、陈玲芬夫妇合计控制本公司 46.91%的 股份，为本公司的实际控制
42、人。公司本次非公开发行股票数量拟不超过 455,812,666 股（含 455,812,666 股）。如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发 行 455,812,666 股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 23.08%。本公司 控股股东实际控制人孙伟挺、陈玲芬 夫 妇 不参 与公 司 本次 非 公开 发行 股 票的 认 购，发 行 完成 后孙 伟 挺、陈 玲芬 夫 妇合计控制 本公司股份的比例为 36.08%，仍为本 公司 实际控制人。综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次 发行 方案 已 经取 得批 准的 情况以 及 尚需 呈报 批准 的 程序（一）本次
43、发行已 取得的批准 本次非公开发行股票方案已经公司 第七届董事会 2020 年第二次临时会议 审议通过；并经 2020 年 6 月 23 日召开的 2020 年 第二次 临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期限的修订已经公司于 2020 年 8月 4 日召开的第 七届董事会 2020 年第四 次临时 会议审议通过。（二）本次发行尚 需履行的批 准程序 根 据 相 关法 律 法规 的 规定，本次 非 公开 发 行尚需 中 国 证监 会 核准。在获 得 中国 证 监 会核 准批 复 后，公 司将 依法 实 施本 次 非公 开 发 行，向深 圳 证券 交 易所 和 中国 证
44、券 登记 结算 有 限责 任 公司 深圳 分 公司 申 请办 理 股 票发 行、登 记与 上 市事 宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年 度非 公开 发行 股票 预案（修订 稿）第 二节 董 事会关 于本次募 集资 金使用的 可行性 分析 一、本次 募集 资金 的 使用 计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 华孚（越南）50 万 锭新型纱 线项目（一期）150,598.00 105,000.00 2 补充流动资 金
45、45,000.00 45,000.00 合计 195,598.00 150,000.00 在 上 述 募集 资 金投 资 项目 范 围内，公司 董 事会可 根 据 项目 进 度、资 金需 求 等实 际 情 况，对相 应 募集 资 金投 资项 目 的投 入 顺序 和 具 体金 额进 行 适当 调 整。本次募集资金 到 位前，公司 可 根据 市场 情 况利 用 自筹 资 金 对募 集资 金 项目 进 行先 期 投入，并 在募 集资 金 到位 后 予以 置换。如实 际 募集 资 金 净额 低于 项 目需 要 量，不 足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。二、募集 资金 投资 项 目的 基本 情况
46、（一）华孚（越南）50 万 锭新型纱线 项目（一期）1、项 目 概况 公司拟通过香港华孚有限公司向越南华孚注资 3.71 亿美元，在越南隆安投资建设 50 万锭新型纱线项目，其中一期建 设 30 万锭新型纱线项目，二期建设 20 万锭新型纱线项目。本次非公开发行 募集资金拟投资 华孚（越南）50 万锭新型纱线项目 中的一期，位于越南隆安省 德和县协和镇协和工业园，总投资 150,598 万元，占地面积 507.08 亩。项目建设完成后，将形成 30 万锭新型纱线生产规模，包含高档全棉、功能运动、可持续发展产品纱线。华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订
47、稿）18 2、项 目建设背景 在 国 家 提出“一带 一 路”战 略构 想，推 进 国际产 能 合 作和 制 造业 强 国战 略 等政 策 规 划的 背景 下，华 孚 时尚 为了 更 好地 参 与国 际 竞 争，实现 公司 国 际 化战 略，进 一 步 做大 做强，提升 发 展质 量，大 力发 展 精品 和 生 态纺 织技 术 及产 品，在 更 高层 次 上 确立 以质 量、创 新 和快 速反 应 为主 体 的差 异 化 竞争 策略，利用 越 南的 政 策优 势、市场 优势 及 其它 优 惠政 策条 件，结 合 其自 身 在 色纺 行业 的 管理、技术、质量、资金、品牌等优势，在越南隆安省德和
48、县协和镇协和工业园投资建设 华孚（越南）50 万锭新型纱线项目（一期），以进一步开拓国际市场，提高 公司在国际市场的 竞争能力。3、项 目必要性分析（1）项目建设符合我国棉纺织行业发展趋势，深化“走出去”的战略，提升我国纺织企业在全球供应链中的优势 棉纺织行业“十三五”发展规划 提出：“发 挥棉纺织行业在国家经济发展中 的 重 要作 用，充 分利 用 一 带一 路 的 战 略机 遇，将传 统优 势 转化 为 国际 产 业优 势。紧密 结合 市 场需 求，实 施 走 出去 战略，加 强与 欧美 日 等国 家 纺织 业 的交 流与学习，掌握先进的生产技术，与棉纺织 业成长迅速的发展中国家进行合作，
49、实现资源优化配置，达到共同发展的目的。”随着中国政府积极推动“一带一路”建设，稳步开展国际产能合作，“走出去”工 作 体 系不 断完 善，国 家 商务 部专 门 建立 了“走 出 去”公 共服 务 平台，以及 一 系列 开 展 对境 外投 资 的指 导 意见 和风 险 评估 等，使 得 中 国企 业主 动 融入 经 济全 球 化进 程 加 快。近年，中国 纺 织企 业为 了 寻求 优 质的 要 素 资源 供给 和 开发 市 场空 间，境外投资加速进行，已在东南亚、非洲、美洲等地区投资设厂，并开始取得成效。中 国 纺 织企 业进 行 国际 布 局的 主动 性 明显 增 强，国 际 布 局 的广
50、度 和深 度 都有 所 拓展，充 分结 合、利 用“一 带一 路”沿 线国 家 和地 区 与 我国 纺织 领 域的 互 补性，实现共享、共赢，提升我国纺织企业在全球供应链中的优势。（2）项目建设符合公司发展规划，有利于 公司 形成新的经济增长点，强化竞争优势 华孚 时尚 股份 有限 公司 2020 年度 非公 开发 行股 票预 案（修订 稿）19 公 司 积 极践 行 国家“一带 一 路”战 略，根 据全球 知 识 和生 产 要素 结 构，进 行全 球 投 资布 局，规 划形 成 全球 开发、全球 营 销、全 球 制造、全 球 采购、全球 营 运的五全布局，不断提升全球化管理能力。在生产制造领
