1、 1 南京港股份有限 公司募集资金管 理办法 第 一章 总 则 第 一条 为规范南京 港股份 有限 公司（以下 简称“公司”）募集资 金行为的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244 号）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 南京港股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定
2、本办法。第 二条 本办法所称 募集资 金是 指公司通过 公开发 行证 券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 公司应当审 慎使用 募集 资金，保证 募集资 金的 使用与 招股 说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。第 四条 公司应当真 实、准 确、完整地披露 募集资 金的 实际使用情 况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 五条 公司董事会 应当负 责建 立健全公司 募集资 金管 理办法，并 确保该办法的有效实施。募集资
3、金管理办法应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第 六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。第 七条 未按规定使 用募集 资金 或擅自变更 募集资 金用 途而未履行 法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。第 二章 募 集资 金的存 储 第 八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募 集资金 应当存放 于董事 会决定 的专户集 中管理，专户 不得存放非 2 募集资金或用作其他用途。公司
4、存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实 际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第 九条 公司应当在 募集资 金到 位后一个月 内与保 荐机 构、存放募 集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签 订三方 监管协议（以下 简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中 支取的金额超过一千万 元 人民币 或募集资金净额的 5 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
5、并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有
6、效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集资 金的使 用 第 十条 公司应当按 照发行 申请 文件中承诺 的募集 资金 投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十 一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 3 资。第十 二条 公司在使用募集
7、资金时，应当在募集资金使用计划内，按照公司资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。具体规定如下：（一）由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成员和财务人员审核后编制付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审核批准后予以付款。（二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使 用计划，如有 差异，应 根据法 律法规、公司 章程 及本办 法之规定，应及时提请公司董事会履行必要的程序。第十 三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联
8、人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十 四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具 公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十 五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
9、计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。第十 六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。第十 七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
10、构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十 八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意的意见并披露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
11、象提供财务资助。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。本条所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所所认定的其他投资行为。第十 九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过后，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补
12、充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内公告。5 第二 十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后
13、，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照 深圳证券交易所股票上市规则 第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于
14、在建项目及新项目，应当按照 深圳证券交易所股票上市规则第九章、第十章的要求履行信息披露义务。第 二十 一条 公司使 用超 募资金 偿 还银行 贷款 或者永 久补 充流动 资金 的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。第 二十 二条 公司使 用暂
15、 时闲置 的 募集资 金进 行现金 管理 的，投 资产 品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照 深圳证券交易所股票上市规则 第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。6 投资产品不得质押，产品
16、专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第 二十 三条 公司使 用闲 置募集 资 金进行 现金 管理的，应 当在提 交董 事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等
17、；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。第 二十 四条 公司以 发行 证券作 为 支付方 式向 特定对 象购 买资产 的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 二十 五条 公司以 发行 证券作 为 支付方 式向 特定对 象购 买资产 或者 募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。第 四章 募集 资金 用途
18、 变更 第 二十 六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二十 七条 经董事 会和 股东大 会 审议通 过变 更募集 资金 用途议 案后，公司方可变更募集资金用途。第 二十 八条 公司董 事会 应当审 慎 地进行 拟变 更后的 新募 集资金 投资 项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资 7 风险，提高募集资金使用效益
19、。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 二十 九条 公司拟 变更 募集资 金 用途的，应 当在提 交董 事会审 议通过 后二个交易日内公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三 十条 公司拟 将募 集资金 投 资项目
20、 变更 为合资 经营 的方式 实施 的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 三十 一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确 保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三十 二条 公司拟 对外 转让或 置 换最近 三年 内募集 资金 投资项 目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交
21、易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 三十 三条 公司改 变募 集资金 投 资项目 实施 地点的，应 当经董 事会 审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
22、造 8 成的影响以及保荐机构出具的意见。第 三十 四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本章的要求履行相应程序及披露义务。第 三十 五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符
23、合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 五百万 元人民 币或低于 募集资 金净 额 1%的，可以豁 免履 行前款程 序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 三十 六条 公司全 部募 集资金 项 目完成 前，因部分 募集 资金项 目终 止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到帐超过一年；（二）不影响其他募
24、集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。第 五章 募 集资 金管理 与监 督 第 三十 七条 公司会 计部 门应当 对 募集资 金的 使用情 况设 立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。9 第 三十 八条 公司当 年存 在募集 资 金运用 的，董事会 应当 出具
25、半 年度 及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法规和格式指引编制以及 是否 如实反 映了年度 募集资 金实际 存放、使 用情况 进行合 理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
26、年度报告中披露。保荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。第 三十 九条 独立董 事应 当关注 募 集资金 实际 使用情 况与 公司信 息披 露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第四 十条 公司应 当与 保荐机 构 在保荐 协议 中约定，保 荐机构 至少 每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。保荐机构应当按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，对公司 募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工
27、作。保荐机构在检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第 六章 附则 第 四十 一条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。第 四十 二条 本办法 未尽 事宜，按 国家有 关法 律、法 规、部门规 章、规范性文件和 公司章程 的 规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范 性文件或经合法程序修改后的 公司章程 的 规定不一致，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第 四十 三条 本办法由公司董事会负责解释。10 第 四十 四条 本办法 经公司 股 东大会 审议 通过 之日起 生效 实施，股东 大会授权董事会根据国家法律、法规、规范性文件及监管机构要求对本办法进行修订，报股东大会批准。
