1、南京证券股份有 限公司 关于南京港股份 有限公司 资产重组审核分 道制的专项核查 意见 南京证券 股份有 限公司（以下简 称“南京 证券”、“本 独立财 务顾问”）担任南京港股 份有限 公司（以下简称“南京 港股份”、“上 市公司”）本次 重大资产重组的独立 财务顾 问，根 据中国证 监会 并购重 组审核分 道制实 施方案、深圳证券交易所 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知（深证上 2013323 号）等规范性文件的要求，对南京港股份本次重组方案是否符合并购重组分道制审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：一、核查 内容（一）本次重 大资产重组 涉及的行业或企业 是否
2、属于 国务院 关于促进 企业兼并重组的意 见和工信部 等 12 部委关于加快推 进重点行业 企业兼并重组的指 导意见 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子 信息、医药、农业 产业化 龙头企 业”等 重点支持推进兼 并重组的行业或企 业 根据中国 证监 会发布 的 上市公 司行 业分类 指 引（2012 年修 订），上市公司和南京 港龙潭 集装箱 有限公司（以下 简称“龙集公司”、“标的公司”）主营业务均属于“交通运输、仓储和邮政业”项下“水上运输业（G55）”。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司和标的公司所属行业均不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部
3、等 12 部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 确定的重点支持推进兼并重组的行业。（二）本次重大资产重组所 涉及的交易类型是 否属于同行业或上下游并 购 上市公司 的主营 业务为 港口原油、成品 油和液 体化工品 装卸、储存及 中转，标的公司的主营业务为港口集装箱装卸及相关业务，均属于 上市公 司行业分类指引（2012 年修订）中“交通运输、仓储和 邮政业”项下“水上运输 业（G55）”。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。（三）本次重大资产重组 是否构成借壳上市 本次交易前，南京港集 团直接持有上市公司 60.28%的股权，为上市 公司控股股
4、东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团 55%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算南京港集团 将直接持有上市公司 48.40%的股份，仍为上 市公司控股股东，南京市国资委仍为上市公司实际控制人，具体股权 结 构 变 化 如 下 表 所 示：股东名称 本次交易前 本次交易后 不含配套募集资金 含配套募集资金 持股数量（万股）持股比例 持股数量（万股）持股比例 持股数量（万股）持股比例 南京港 集团 14,820.13 60.28%21,519.17 61.14%21,519.17 48.40%上港集 团-3,911.38 11.
5、11%3,911.38 8.80%其他股 东 9,767.07 39.72%9,767.07 27.75%9,767.07 21.97%配套融 资-9,267.39 20.84%合计 24,587.20 100.00%35,197.62 100.00%44,465.01 100.00%注：发行 股份 购买 资产 的发 行 价格为 12.18 元/股；募集配 套资 金发 行股 份按 照发行 底价12.18 元/股 计算 本次交易 完成后（无论 是否完成 配套融 资），本公司的 控股股 东及实 际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的借
6、壳上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。（四）本次重大资产重组 是否涉及发行股份 经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组涉及发行股份。（五）上市公司是否存在被 中国证监会立案稽 查且尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。（六）中国证监会或本所 要求的其他事项 无 二、独立 财务 顾问 结论 意见 本独立财务顾问参照 公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法 和 财务顾问业务 指引 等法律、法规和 相关规定，中国证监会 并购重组审核分道 制实施 方案、深圳证 券交易 所关 于配合做 好并购 重组审 核分道制相关工
7、作的 通知（深证 上2013323 号）等 规范性文 件的要 求，并 通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：1、本次 重大资 产重组 上市公司 和标的 公司所 属行业均 不属于 国务 院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等 12 部 委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的重点支持推进兼并重组的行业；2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；3、本次重大资产重组不构成借壳上市；4、本次重大资产重组涉及发行股份；5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。（以下无正文）（本页无正文，为 南 京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司资产重组审核分道制的专项核查意见之签章页）南京证券股份有限公司 年 月 日
