1、 1 股票 代码：000039、299901 股票 简称：中集 集团、中集 H 代 公告 编号：【CIMC】2020-044 中国 国际 海运 集装 箱（集团）股 份有 限公 司 关于 控股 子公 司中 集车 辆（集团）股 份有 限公 司拟 于 深圳 证券 交易 所创 业板 上市 的自愿 性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020 年 5 月 6 日及 2020 年 5 月 15 日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”或“中集集团”）之控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司（以
2、下简称“中集车辆”）董事会审议同意中集车辆于境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易（以下简称“本次 A 股发行”或“A 股发行”），并对外披露了 有关 A 股发行及其他相关议案之补充通函。2020 年 6 月 19 日，本公司第九届董事会第 6 次会议审议通过了本次A 股发行及其他相关议案。本公司独立董事已就本次 A 股发行进行了事前审查并发表了独立意见。相关 具体内容可参见本公司于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 15 日、2020年 6 月 2 日 及 2020 年 6 月 19 日 在巨 潮资讯网（）、本公司网站（
3、）发布的 公告（公告编号：【CIMC】2020-031、【CIMC】2020-032、【CIMC】2020-037 及【CIMC】2020-043）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告（以下简称“该等公告”）。2020 年 6 月 22 日，中集车辆 年度 股东大会 及中集车辆类别股东大 会审议通过了本次 A 股发行及其他相关议案。本集团旗下车辆业务板块为了进一步优化和完善其治理结构，提升综合管 治 水平，充分开拓及利 用 A 股资本市场的融资渠道，吸引更多的国内优质投资者，提升股票流动性及融资能力，进而 持续提升本公司的核心竞争力，本公司 董事会同意中集车辆拟于
4、近期发行不高于发行后 中集车辆 总股本的 15%（包含超额配售选择权），且不超过 31,147万股（含 31,147 万股）的境内上市的人民币普通股（A 股）。除另有界定外，本公告所用词义与该等公告所界定释义相同。本次 A 股发行完成后，假设 A 股发行项下全数 31,147 万股 A 股获准发行（假设超额配售权已获行使），且 中集车辆 于 A 股发行完成前股本不变以及发行对象均为 其独立第三方，本公司持有中 集车辆股权将由目前的 53.82%下降至 45.74%。本次 A 股发行后，本公司仍是中集车辆的控股股东，中集车辆仍是本公司合并报表范围内的非全资控股子公司。2 本次 A 股发行 不构成
5、 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组，未达到深圳证券交易所股票上市规则披露标准。本次 A 股发行 无需提交本公司股东大会审议。本次 A 股发行 为本公司自愿性信息披露公告。一、本次 A 股 发行 本次中集车 辆 A 股发行上市方案初步拟定如下：1、股票种类：境内 上市的 人民币普通股（A 股）。2、股票面值：每股 面值 人民币 1.00 元。3、发行 数量：本次 A 股发行股票数量不高于发行后中集车辆总股本的 15%（包含超额配售选择权），且不超过 31,147 万股（含 31,147 万股），如 中集车辆在 A 股发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则 A 股发行项下的
6、 A 股数量将做相应调整。具体发行数量由中集车辆董事会根据中集车辆股东大会、中集车辆 H 股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会的授权，按照国家法律法规和监管机构规定的 条件及市场情况确定。在 法律 法规 及监 管机 构许 可的 前提 下，中集 车辆 与主 承销 商可 采用 超额 配售 选 择权。4、发行对象：本次发行对 象为符合资 格的战略 投 资者、询价 对象和其他 合格投 资者。中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。本公司知悉，如任何上述 A 股发行对象为中集车辆的关联（连）人士，中集车辆将采取一切合理措施以确保 A 股发行对象符合中国证监会、深交所 及香港联交所等监
7、管机关的有关要求（如适用）。5、发行价格：发行价格将 充分考虑 中 集车辆 现有 股东的整体 利益，遵循 市场化原则，根据 A 股发行时中国证 券市场状况，由中集车辆与主承销商根据向网下投资者询价结果协商定价或中国证监会或 深交所 认可的其他方式定价（其他定价方式亦须满足中国证监会、深交所 等监管机构颁 布的届时有效 的相关规定），最终中集车辆与主承销商确定的定价方式及确定的 A 股发行价格，中集车辆 将于 A 股发行前另行公告。根据 中华人民共和国公司法，A 股的发行价不得低于中集车辆股份的面值，即每股股份人民币 1.00 元。概无其他法定或监管规定订明发行 A 股的价格下限。6、发行方式：
8、采用网下向 询价对象配 售与网上向 符合条件的 社会公众投 资 者定价发行相结合的方式或中国证监会或 深交所 许可的其他方式（其他发行方式亦须满足中国证监会、深交所 等监管机构颁布的届时有效的相关规定），本次 A 股发行的最终发行方式 中集车辆 将适时于 A 股发 行前 另行公告。7、承销方式：在符合法律 法规及监管 机构要求的 情况下，授 权中集车辆 董事会或其授权人士与承销商确定。8、发行与上市 时间：中集 车辆将在深 交所审核同 意及中国证 监会注册后 选择适当 3 的时机发行，具体发行日期由中集车辆董事会或其授权人士与相关监管机构协商确定。9、拟上市地点：深交所创业板。10、决议有效期
9、：本次 A 股发行的有效期自中集车辆股东大会、中集车辆 H 股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月。若中集车辆未能在本决议有效期内完成 A 股发行且中集车辆有意继续进行 A 股发行的，则中集 车辆应就 A 股发行寻求中集车辆股东大会、中集车辆 H 股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会进一步批准。11、中集车辆 A 股股东权利：除法律、法规和其他规范性文件及 中集车辆 公司章程另有规定外，拟发行之 A 股的 中集车辆 股东在各方面与现有的中集车辆内资股股东和中集车辆 H 股股东均为普通股股东，享有同等权利。二、募集资金 本次 A 股发行拟募集资金扣除发行费用 预计
10、为人民币 20 亿，拟用于投资 数字化转型及研发项目、升级与新建“灯塔工厂”项目、新营销建设 项目，以及偿还银行贷款及补充流动资金。相关具体详情，请参见中集车辆于 2020 年 6 月 2 日所披露之补充通函。三、持股比例变 动 仅供参考及说明，假设 A 股发行项下全数 31,147 万股 A 股获准发行（假设超额配售权已获行使），且 中集车辆 于 A 股发行完成前股本不变以及发行对象均为独立第三方，则 中集车辆 于最后实际可行日期及紧随 A 股发行完成后的股权结构如下：中集车辆 股东 于最后实际可行日期 紧随 A 股发行完成后（假设超额配售权已获行使）股份数目（股）占 中 集 车 辆已 发
11、行 股 本概约百分比 股份数目（股）占 中集车辆已发行股本概约百分比 内资股（附注 1）（附注 2）1,201,080,000 68.05%本公司 664,950,000 37.67%上海太富祥中 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙）（附注 2）252,330,000 14.30%台州太富祥云 股权投资 合伙企业（有限合 伙）（附注 2）161,602,500 9.16%象山华金实业 投资合伙 企业（有 限合伙）（附注 2）75,877,500 4.30%深圳市龙源港 城企业管理中心（有限合伙）（附注 2）23,160,000 1.31%深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）23,160
12、,000 1.31%4 A 股（最高）1,512,550,000 72.84%内资股转换为 A 股 1,201,080,000 57.84%本公司 664,950,000 32.02%上海太富祥中 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙）（附注 2）252,330,000 12.15%台州太富祥云 股权投资 合伙企 业（有限合 伙）（附注 2）161,602,500 7.78%象山华金实业 投资合伙 企业（有 限合伙）（附注 2）75,877,500 3.65%深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）（附注 2）23,160,000 1.12%深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）23,160
13、,000 1.12%A 股发行下由公众持有的新发行的 A 股 311,470,000 15.00%H 股 563,920,000 31.95%563,920,000 27.16%中国国际海运集装箱（香港）有限公司 284,985,000 16.15%284,985,000 13.72%由公众持有的 H 股（附注 3）278,935,000 15.80%278,935,000 13.43%总计 1,765,000,000 100.00%2,076,470,000 100.00%附注：（1）此等已发行内资股均将于A 股发行完成后转换为国内上市股份（A 股）。（2）于 A 股发行完成后，本公司、上海
14、太富祥中股权投资基金合伙企业（有 限 合 伙）、台 州 太 富 祥云 股 权 投 资 合伙 企 业（有 限 合 伙）、象 山 华 金 实 业 投 资 合 伙 企 业（有 限 合 伙）及 深 圳 市 龙 源 港 城 企 业 管 理 中 心（有 限 合 伙）持 有 的 内 资 股不构成上市规则下中集车辆的公众持股量。（3）根据公开资料及就董事所知，于最后实际可行日期，除本公司通过中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有的H 股外，所有其他H 股均由公众持有。四、有关中集车辆的 资料 中集车辆乃一家于1996 年在中国注册成立之非全资控股子公司。截至本公告日，本公司持有其53.82%股权。中集车辆主要
15、从事半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢 体的制造及销售业务，是全球半挂车行业的领导者。中集车辆主要合并财务信息 载列如下：单位：人民币万元 2019 年 12月31日 2018 年 12月31日（经审计）（经审计）5 资产总额 1,868,108.4 1,656,064.2 净资产 1,022,067.4 794,770.9 2019 年 2018 年（经审计）（经审计）营业收入 2,322,020.6 2,416,817.4 税前利润 157,074.3 155,275.4 归属于母公司的净利润 121,064.3 114,292.4 注：上述资料引自中集车辆（集团）股份有限公司 2019 年
16、度报告。五、本次发行A 股之理 由及裨益 第一、建议A 股发行有助于中集车辆进一步拓展A 股资本市场融资管道，促进业务转型及发展，为股东 及投资人 创造更 大的价值；有助于 中集车辆 在A 股资本 市场进一步完善对管理层及核心骨干人 员的激励机制，督促 管理人员尽责，激发 管理人员的积极性和创造性，从而提升经营业绩；第二、中集 车辆通 过在境内 发行股 份并在A 股上 市能够 进一步优 化和完 善中集车辆的治理结构，提升企业的综合管治水平；第三、中集 车辆能 够充分开 拓及利 用A 股资本市 场的融 资渠道，吸引更 多的国内优质的投资者，提升中集车辆 于资本市场的关注度、股票的流通性与融 资能
17、 力，有助于中集车辆持续提升核心竞争力；第四、假设 中集车 辆成功登 陆A 股资本 市场，将 会进一 步加速中 集车辆 的战略布局，提升产品模块升级、完善“灯塔工厂”、启动 营销变革及推动组织 发展等战略核心举措的资本优势，扩大中集车辆的规模效应；及 第五、在行 业领域，作为半 挂车行 业的领军 企业，中集车辆 回归A 股，有助于让资本市场更全面了解与认识半挂车行业，推动半挂车行业发展及升级。本次A 股 发行完 成后，本公司的 股权结 构不会发 生变化，本公司 仍是中 集车辆的控股股东，中集车辆仍是本公 司合并报表范围内的 非全资控股 子公司，不会损害本公司的 持续盈利能力。综上，本次A 股
18、发行将 实现本集 团体系 增值，有 利于本 集团各方 股东价 值的最大化，不会损害 本公司 独立上市地位和持续盈利能力。六、董事会审议 情况 本次A 股发行的 相关议 案已于2020 年6 月19 日经 本公司第 九届董 事会2020年第6次会议审议通过，概无董事于交 易中涉及重大利益，须就有关董事会决议 案于董事会上回避表决。本公司独 立董事已 进行了 事前审查 并发表了 独立意 见。本次A 股 发行无需提交本公司股东大会审议批准。6 本公司董事（包括 独立非执 行董事）认为，本次A 股发 行并上市 及其相 关审议事项的会议召集、召开、表决程 序及方式符合国家有 关法律、法规和政策 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合 本 公司和全体股 东的利益；未有损害 本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同意提交第九届董事会审议。七、备查文件 1、本公司第 九 届董事会 2020 年第 6 次会议决议。2、独立董事 的相关独立 意见。特此公告。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 董事会 二二年 六月 二十二 日
