1、证券代码：002038 股票 简称：双鹭药业 公告编 号：2016-005 北 京 双 鹭 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 日常 关 联 交 易 执 行 情 况 及2016 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所 股票上市规则 的规定，公司第 六 届董事会第 五 次会议审议通过了 关于公司日常关联交易2015 年 执行情况及2016 年日常关 联交易预计的议案，现公告如下：一、2015年关 联 方 交 易执 行 情 况 关联交易类型 关联人 2015年预计总金
2、额（不高于）占同类交 易的比例 2015 年实际完成总金额 2014年交易总金额 销售药品 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 8,000 万元 10左右 2234.38万元 4463.75 万元 购专有技术 南京卡文迪许生物工程技术有限公司 3,000 万元 15-30 1233 万元 1470万元 购专有技术 北京瑞康医药技术有限公司 300万元 4.5 左右 0 120万元 定 价 政 策和定 价 依 据：本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下 进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格。二、2016年日 常 关 联 交易 预 计 情 况如 下
3、 关联交易类型 关联人 2016年预计总金额（不高于）占同类交易的 比例 2015年交易的总金额 销售药品、购买材料 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 10,000 万元 10左右 2234.38 万元 购专有技术、代购设备 南京卡文迪许生物工程技术有限公司 4,500 万元 15-30 1233万元 购专有技术 北 京 瑞 康 医 药 技 术 有限公司 300万元 4.5 左右 0 咨询服务费 上海信忠医 药 科 技 有限公司 1000万元 15-30%0 三、关 联 方介 绍 和 关 联关 系（一）华润普仁鸿（北京）医 药 有限 公 司（简称：“普仁 鸿”）1 基 本情 况 注册地址：北京朝
4、阳区百子湾路16 号百子园4号楼A 单元1101 号 注册资金：1600万元 法定代表人：崔根起 经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；经营保健食品；销售食品；普通货运、货 物专用运输；销售III类医 疗器械；医药产品的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；销售机械设备 等。2 与 本公 司的 关 联 关系 截止至2015 年12月31日，公司持有普仁鸿20 股权，符合 深圳证券交易所股票上市规则10.1.3 条 第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。3 履 约能 力分 析 截止2015 年 末普仁鸿
5、总资产125,993.05 万元，净 资产14,037.29 万元。2015 年公司通过普仁鸿销售药品2,2343.38 万元。对于销售商品及原料药等关联交易，公司已与普仁鸿 签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，交易价格公平、合理、公允。普仁鸿多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本 公司支付的款项形成坏帐的可能性。4 与 该关 联人 进 行 关联交 易 总 额 2016 年，本 公司预计向该关联人 销售 药品、购买材料的总金额不超过10,000 万元。（二）南京卡 文 迪 许生物 工 程 技术 有 限 公 司（简 称：“卡 文迪 许”）1 基 本情 况 注册地址
6、：南京市栖霞区仙林道仙林大学城纬地路9 号 注册资金：1,200 万元 法定代表人：许永翔 经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；医药化工中间体产品的加工。2 与 本公 司的 关 联 关系 卡文迪 许是公司参股40 的公司，符合 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。3 履 约能 力分 析 截止2015 年 末公司拥有总资产5,051.73 万元，净 资产5,024.07 万元。2015 年，本公司与之发生的关联交易为向其购 买获国内外专利的治疗糖尿病、
7、心脑血管疾病的专有技术 等；该关联人信誉好，履约能力较强，且向其购买的专有技术的时点均选择在取得临床 批 件前，风险可控，具有 良好的市场前景。4 与 该关 联人 进 行 关联交 易 总 额 2016 年，本 公司预计向该关联人购专有技术、代购设备 的总额不高于4,500 万元，根据研究进度支付方面 存在一定的不确定性。（三）北京瑞 康 医 药技术 有 限 公司（简称：“瑞康 医 药”）1 基 本情 况 注册地址：北京市海淀区复兴路83 号东九楼518 室 注册资金：1500万元 法定代表人：付俊昌 经营范围：医药技术、生物制品、医疗器材的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。2
8、与 本公 司的 关 联 关系 瑞康医药 是公司参股25 的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。3 履 约能 力分 析 截止2015 年 末公司拥有总资产485.80 万元，净资产399.41 万元。2015 年，本公司未 与之发生 的关联交易。该关联人信誉好，履约能力较强。4 与 该关 联人 进 行 关联交 易 总 额 2016 年，本 公司预计向该关联人购专有技术的总额 不高于300 万元。（四）上海信 忠 医 药 科技 有 限 公司（简 称：“信忠 医药”）1 基 本情 况 注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909 号2 号楼229
9、 室 注册资金：300万元 法定代表人：董劲松 经营范围：医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子 商务，化工产品、一类医疗器械等的销售。2 与 本公 司的 关 联 关系 信忠医药 是公司参股30 的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3 条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。3 履 约能 力分 析 截止2015 年 末公司拥有总资产1,324.48 万元，净 资产1,081.37 万元。2015年，本公司未与之发生的关联交易。4 与 该关 联人 进 行 关联交 易 总 额 2016 年，本 公司预计向该关联人 支付咨询服务费的总额不高于1,000 万
10、 元。四、定 价政 策 和 定 价依 据 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在 自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。五、交 易 目的 和 交 易 对上 市 公 司 的影 响 公司与普 仁鸿公司的交易有利于提高公司产品在北京市场的销售额 及竞争力，促进公司在北京市场的营销网络建设，提高普仁鸿公司的竞争力和盈利能力；与卡文迪许公司的交易有利于提高公司在化药研发领域的 实力，增加公司化药优势产品的储备；与瑞康医药的交易使公司在 化药天然药物领域产品形成系列；与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推
11、广力度，提升公司的专业形象和学术地位。六、审 议 程序（一）董事会 表 决 情况 本公司2016 年4 月24 日召 开的第 六届董事会第五次会议审议通过了 关于2016 年日 常关联交易 预计 的议案，关联董事梁淑洁女士 已回避表决。（二）独立董 事 事 前认可 情 况 和发表 的 独 立意见 作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：公司董事会 审议了公司2015 年关联交 易报告及2016 年日常关联 交易计划，审议程序合法，符合 公司法、证券法 等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需
12、事项，交易以市场公允价格 作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及 公司章程 的规 定。关 联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意将 该议案提交董事会审议，并同意将关于2016 年 度公司日常关联交易预计的议案提交2015 年 度股东大会审议。七、关 联 交易 协 议 签 署情 况 尚未签署，年度股东大会通过后签署。八、其 他 相关 说 明 无 九、备 查 文件 目 录 1、第六届董 事会第五 次会议决议 2、经独立董 事签字确认的独立意见 北京双鹭药业股份有限公司 董事会 二 一六 年四月二十六日
