1、证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016-057 南 京 港 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 的 修 订 说 明 公告 本 公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 的内容真 实、准确、完 整，并 对公告中 的虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏承担责 任。南京港股 份有限公 司（以 下 简称“公司”、“上 市公司”或“南京 港”）于 2016 年 7 月 19 日公告 了发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联交易 报告书（草案）（以下简 称“重组 报告书”），公司本 次重大
2、资产重组 于 2016 年 10 月 27 日经中 国证监会 并购重组 委 2016 年第80 次会议 审核通过，并 于 2016 年 12 月 1 日 收到中国 证监会核 准批复文件（证监许可2016【2846】号文）。根 据 中国证监 会的审核 意见，公司对重组报 告书进行 了补充、修订和完 善，具体 如下（本 说明中的简称 与重组报 告书中的 简称具有 相同含义）：一、本次交易 已获得中 国证监会 核准，在 重组报告 书“重大 事项提示”、“重大风险 提示”、“第一节本 次交易概 述”和“第 十二节本 次交易的报批 事项和相 关风险提 示”中 更新 了与本 次交易 已 履行的及 尚未履行
3、的程 序相关的 内容，更新 了与审 批风险相 关的表述。二、根据 龙集公司 最新房产 的权属证 书的 办理 情况，在“第 四节本次交易 标的资产 的基本情 况”之“六、（一）主 要 资产及 权属情况”中更新了龙 集 公 司 的 房 产 权 属 证 书 情 况，同 时 更新 了“重大风险提示”、“第十二 节本次交 易的报批 事项和相 关风险提 示”中 与 标的公司 部分房产的权 属证书尚 未取得的 风险相关 的描述。三、已在 重组报告 书“中介 机构声明”中 更新 了律师和 会计师 的相关声明。四、已 在 重组报告 书“重 大 事项提示”之“十、本次 重 组相关方作出的重 要承诺”中补充披 露了
4、南京 港集团 关 于龙集公 司房产尚 未 取得权属证 书相关事 项的承诺 和关于龙 潭港区四 期工程相 关事宜的 承诺。五、已 在 重组报告 书“重 大 事项提示”之“十 五、关 于 本次交易募集配套 资金金额 及用途调 整事项 的 说明”补 充披露 关 于本次交 易 募集 配套资金 金额及 用途调整 事项 的说 明。六、已 在 重组报告 书“重 大 事项提示”之“十 六、关 于 发行股份购买资产 的股票发 行价格调 整方案触 发条件合 理性及调 价安排的 说明”补充 披露 关于 发行股份 购买资产 的股票发 行价格调 整方案触 发 条件合理性 及调价安 排的说明。七、已 在 重组报告 书“重
5、 大 事项提示”之“十 七、关 于 募集配套资金的股 票发行底 价调整方 案及拟履 行的程序 符合证监 会相关规 定及调价安 排的说明”补充披 露 关于募 集配套资 金的股票 发行底价 调 整方案及拟 履行的程 序符合证 监会相关 规定及调 价安排的 说明。八、已 在 重组报告 书“重 大 事项提示”之“十 八、关 于 南京证券担任本次 交易独立 财务顾问 独立性的 说明”补 充披露 关 于南京证 券 担任本次交 易独立财 务顾问独 立性的说 明。九、已 在 重组报告 书“第 二 节上市公 司基本情 况”之“三、公 司最近三年 控制权变 动情况”补充披露 公司最近 三年控制 权变动情 况 相关
6、内容。十、已在 重组报告 书“第四 节本次交 易标的资 产的基本 情况”之“二、龙 集公司历 史沿革”补充披露 龙集公司 历史沿革 相关内容。十 一、已 在 重 组 报 告 书“第 四 节 本 次 交 易 标 的 资 产 的 基 本 情 况”之“四、龙集公司 主营业务”更新披露 了龙集 公司主要 业务流程 和 结算模式，补充披露 了 龙集公 司 收入确 认模式。十二、已 在 重 组 报 告 书“第 四 节 本 次 交 易 标 的 资 产 的 基 本 情 况”之“六、龙集公司 主要资产 的权属状 况、对 外 担保情况、行政 处 罚情况及主要 负债情况”补充披 露了 龙集 公司拥有 的龙潭一 期土
7、地性 质 的相关描述，补充披 露了 龙集 公司 资产 权属清晰 的相关描 述。十三、已 在 重 组 报 告 书“第 四 节 本 次 交 易 标 的 资 产 的 基 本 情 况”之“十 三、标的 资 产涉及立 项、环 保、行业 准 入等有关 报批事项 的情况”补充 披露了 龙 潭港区四 期工程（集装箱二 期）正在 办理 的环保验收与工程 竣工验收 等手续 的 相关描述。十四、已 在重组报 告书“第 五节交易 标的评估 及定价情 况”之“一、龙集公司 的评估及 定价情况”补充披 露了 资产 基础法下 对龙集公 司 拥有的土地 使用权进行 评估的 市场比较 法的 相关 描述，补 充披露了 龙潭一期土
8、地 本次交易 评估与 2015 年 11 月评估的 差异、原 因及合理 性 的相关描述。十五、已 在重组报 告书“第 六节发行 股份情况”之“三、募集 配套资金的 用途、合 规性及必 要性分析”补充披 露 了募投 项目的进 展 情况，补充 披露了 本 次募集配 套资金的 必要性分 析。十六、已 在重组报 告书“第 九节管理 层讨论与 分析”之“四、本次交易完 成后，上 市公司财 务状况、盈利能力 及未来趋 势分析”补 充披露了标 的公司与 上市公司 的协同效 应分析，补充披露 了 本次交 易 完成后上市 公司负债 结构合理 性分析，补充披露 了 本次交 易完成后 上 市公司主营 业务构成 分析
9、，补 充披露了 本次交易 完成后上 市公司未 来 经营发展战 略，补充 披露了 本 次交易完 成后上市 公司 业务 管理模式，补充披露了 本次交易 完成后上 市公司的 整合计划、整合风 险以及相 应 管理控制措 施。十七、已 在重组报 告书“第 十一节同 业竞争及 关联交易”之“一、本次交易 对公司同 业竞争的 影响”补 充披露了 在江北码 头 注入上 市 公司、转让 给无关联 第三方或 停止经营 等方式彻 底消除同 业竞争 前对上市公司经 营的影响，补充披 露了上港 集团 与重 组后上市 公司不构 成 实质性同业 竞争 的分 析相关内 容。十八、已 在重组报 告书“第 十一节同 业竞争及 关
10、联交易”之“二、本次交易 对关联交 易的影响”补充披 露了 报告 期内龙集 公司关联 交 易情况，补 充披露了 本次交易 完成前后 上市公司 主要关联 交易变化 情 况。十九、已 在重组报 告书“第 十三节其 他重大事 项”之“七、关 于南京港股 份受让南 京港务局 持有的龙 集公司 20%股权履 行了必要 的决策程序 的说明”补充披露 了 南京港 股份受让 南京港务 局持有的 龙 集公司 20%股权履行 了必要的 决策程序 的说明 相 关内容。二十、已 在重组报 告书“第 十三节其 他重大事 项”之“八、本次交易完成 后，上市 是否存在 公司资金、资产被 实际控制 人或其他 关 联人 占 用
11、 的 情 形”补 充 披 露 了 本 次 交 易 完 成 后 上 市 是 否 存 在 公 司 资 金、资产被实 际控制人 或其他关 联人占用 的情形 相 关内容。二十一、已在重组 报告书“第十三节 其他重大 事项”之“九、上市公司是 否存在为 实际控制 人或其他 关联人提 供担保的 情形”补 充 披露了上市 公司 不存 在 对实际 控制人或 其他关联 人提供担 保的情形。二十二、已在重组 报告书“第十三节 其他重大 事项”之“十、上市公司在 最近十二 个月内资 产交易情 况”补充 披露了 上 市公司最 近 十二个月内 未发生资 产交易 的 情形。特此公告。南京港股 份有限公 司董事会 2016 年 12 月 2 日
