002038双鹭药业：对外提供财务资助管理办法2018年4月20180425.PDF

1、-1-北 京 双鹭 药 业股 份 有限 公 司 对 外 提供 财 务资 助 管理 办 法 第一章 总 则 第 一 条 为依 法 规 范 北京 双 鹭 药 业股 份 有 限 公司（以 下 简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据 证券 法、上 市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的相关规定，制定 北京双鹭药业股份有限公司 对外提供财务资助管理办法（以下简称“本办法”）。第二条 本 办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但 下列情况除外：（一）公司以对外

2、提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。公 司 向 与 关 联 人 共 同 投 资 形 成 的 控 股 子 公 司 提 供 财 务 资 助，参 照 本 制 度 执行。第三条 公 司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。第四条 公 司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资 助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等

3、条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股 公 司 的 其 他 股 东 中 一 个 或 者 多 个 为 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人-2-的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财 务资助事项提交股东大会审议，与该事项 有关联关系的股东应当回避表决。第 五 条 公 司

4、对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约 定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司 不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。第六条 公 司在以下期间，不得对外提供财务资助：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公 司对外提供财务资助时，应当在 公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充

5、流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行 贷款。第二章 审批 权 限 及 审批 程 序 第 七 条 公 司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经 出席董事会的 2/3 以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。第 八 条 公 司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事 和保荐机构（如有）-3-应对 该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险 等发表独立意见。第 九 条 公 司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：（一）被资助对象最近一期经

6、审计的资产负债率超过 70%；（二）单次 财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（三）深圳证券交易所 或者公司章程规定的其他情形。第 十 条 公 司为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人 以外的 其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。第 十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对 该控股子公司 提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。第三章 经办 部 门 及 其职 责 第十 二 条 对外提供财务资助过程中，公司财务部的主要职

7、责如下：（一）对外提供财务资助之前，做好被财务资助 对象 的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由 内审 部对财务部提供的风险评估进行审核；（二）在董事会或股东大会审议通过 提供财务资助事项 后，办理对外财务资助手续，做好对被资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作；（三）认真做好对外提供财务资助的有关文件归档管理工作；（四）办理与对外 提供财务资助有关的其他事宜。第十 三 条 对外提供财务资助事项在经本 办法规定的审批权限程 序 审 批 通过后，由证券部 负责信息披露工作。公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易-4-日内公告下列内容

8、：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限 于成立时间、注册资 本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主 要财务指标（至少应当 包括最近 一年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方

9、的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联人 共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与 公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用 状况、第三 方担保及履约能力情 况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；（六）公 司关于在此项对外提供财务资助后的十

10、二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允 性及存在的-5-风险等所发表的独立意见（如适用）；（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（十）深圳证券交易所 要求的其他内容。第十 四 条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：（一）被资助对象在约定资助期限

11、到期后未能及时还款的；（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所 认定的其他情形。第 四 章 附则 第十 五 条 违反 本办法规定对外提供财务资助，造成 公司 损失的，追究有关人员的经济责任。第十 六 条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的 相关 规定。第十 七 条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本 办法 与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定为准。第十 八 条 本办法自股东大会通 过之日生效，由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 和 修改。北京双鹭药业股份有限公司 2018 年4 月