1、 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。证券代 码：002039 证 券简 称：黔源 电 力 公 告编 号：2022-042 贵州黔 源电力股份有限公 司 关于修 订公司章程的公告 贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引 及 深圳交易所股票上市规则 等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对原公司章程下列内容进行修订，具体修订内容如下：序号 修 改前 修 改后 1 第 一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，充
2、 分发 挥党组织 在公司 的领 导核心和 政治核 心作用，根 据 中国共产党章程（以下简称 党章）、中华人 民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人 民共和国证券法（以下简称 证券法）、上市公司 章程指引、中小企业板投资者权益保护指引和 其他有关规定，特制定本章程。第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充 分发 挥党委领 导作用，根据中国共产党章程（以下 简称党章）、中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人民共和国证券法（以下简 称证券法）、上市公司章程指引、中小企业 板投资者权益保护指引和其他有关规定，特制定本章程。2 第 二条 贵州黔源电力股份有限公
3、司是依照股份有限公司规范意见和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993）92 号文批准，以定向募集设立方式设立，在 贵 州 省工商行 政管理 局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为：第 二条 贵州黔源电力股份有限公司是依照股份有限公司规范意见和其 他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993）92 号文批准，以定向募集设立方式设立，在贵州 省市场监 督管理 局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为：91520000214433792D。公司已对照公司法进行了规
4、范，并依法履行了重新登记手续。91520000214433792D。公司已对照公司法 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。3 第 六 条 公司注册资本为人民币 30,539.8662 万元。第六条 公司注册资本为人民币 42,755.8126 万元。4 第 十一条 公司根据 中国共 产党 章程 规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把 方向、管 大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备 足够 数量的党 务工作 人员，保障 党组织的工作经费。第 十一条 公司根据中国共 产党章程规定，设立中国共产党的组织，开 展党的 活动。公司建立党的工作机构，配齐 配强党 务工作 人员，保障党组织
5、的工作经费，为 党组织 的活动提 供必要条 件。5 第 十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、总法律顾 问、董事会秘书、总经理助理。第 十二条 本章程所称其他高 级管理人员是指副总经理、财务负责人、总法律顾问、董 事会秘书。6 第 二十一条 公司股本结构为：普通股 30,539.8662万股。第 二十一条 公司股本结构为：普通股 42,755.8126万股。7 第 二十五条 公司在 下列情 况下，可以依 照法律、行 政法规、部门规 章和本章 程的 规定，收 购本公 司的 股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
6、权激励；（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份。但 是，有下 列情形之 一的除 外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会 作出 的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公 司发 行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。8 第 二十六条 公司 收购本 公司
7、股 份，可以选 择下列方 式之一进 行：（一）证券 交易所 集中竞 价交易 方式；（二）要约 方式；（三）中国 证监会 认可的 其他方 式。第 二十六条 公司 收购本 公司股 份，可 以通过公 开的 集中交易 方式，或者法 律、行 政法规和 中国证 监会 认可的其 他方式 进行。公 司因本章 程第二 十五条 第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的,应当通 过公开的 集中交 易方式 进行。9 第 二十七条 公司因第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；.并应当在 3 年内转让或者注销。公 司依照第
8、 二十五 条第（三）项 规定收购 的本公 司股 份的资金 应当从 公司的 税后利 润中支出。公司收购 本公司股 份的，应依照 中华人 民共和国 证券法 的 规定履行 信息披 露义务。公司 因第二十 五第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形 收购本 公司 股份的，应当通 过公开 的集中 交易方式 进行。第 二十七条 公司因第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份 的，应当经股东大会决议；.并应当在 3 年内转让或者注销。10 第 三十二条 公司董 事、监事、高 级管理人 员、持有 本公司股 份 5 以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
9、后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 以 上股份的，卖出该 股票 不受 6 个月时 间限制。第 三十二条 公司持 有 5%以上股 份的股东、董事、监 事、高级管 理人员，将其持 有的本公司股票或者其 他具有股 权性质 的证券 在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
10、公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款 的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公 司董事、监 事和高 级管理 人员 在申报离 任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。外。前 款所称董 事、监事、高级管理 人员、自然 人股东持 有的股票 或者其 他具有 股权性 质的证券，包括 其配 偶、父 母、子女 持有的 及利用 他人账户 持有的 股票 或者其他 具有股 权性质 的证券。公司董事会不按照 本条 第一款 规定执行的，股东有权要求董事会在3
11、0 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本 条第 一款 的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。11 第 四十三 条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权：(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十五）审议股权激励计划；第 四十三 条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权：(九)对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十五）审议股权激励计划和员 工持股计 划；12 第 四十四 条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股
12、子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50 以上提供的 任何担保；（二）公司 的对外 担保总额，达 到或超过 最近一 期第 四十四 条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过。（一）单 笔担保额 超过上 市公司 最近一期 经审计 净资产10%;（二）上 市公司及 其控股 子公司 对外提供 的担保 总额，超过上 市公司 最近一 期 经审 计净资 产 50%以后 经 审计总资 产的 30以上 提供的 任何担保；（三）公司为 资产负 债率超过 70的 担保对 象提供的 担保；（四）单笔担 保额超 过最近一期 经审计净 资产 10的 担保；（五）公司 为股东、实际控 制人 及其
13、关联 方提供 的担 保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近 一期经 审计总 资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近 一期经 审计净 资产的 50%，且绝对 金额超过 5,000 万元以上；（八）法律、行政 法规、规 章或 其他规范 性文件 规定 的应由股 东大会 审议的 其他担 保情形。提 供的任何 担保;（三）上 市公司及 其控股 子公司 对外提供 的担保 总额，超过上 市公司 最近一 期经审 计总资 产 30%以后提 供的任何 担保;（四）被 担保对象 最近一 期财务 报表数据 显示资 产负 债率超 70%；（五）最 近十
14、二个 月内担 保金额 累计计算 超过公 司最 近一期经 审计总 资产的 30%;（六）对 股东、实际控 制人及其关 联人提供 的担保;（七）法律、行 政法规、规章或 其他规范 性文件 规定 的应由股 东大会 审议的 其他担 保情形。13 第 五十八条 股东大会的通知 包括以下内容：第 五十八条 股东大会的通知 包括以下内容：（六）网络 或其他 方式的 表决时 间及表决 程序。14 第 七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过：（二）公司的分立、合并、解散和清算；第 七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过：（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算；15 第 八十条 股东（包括股东代理
15、 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票第 八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票 表决权。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。表决权。股东大会审议
16、影响中小投 资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没 有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东买入公 司有表 决权的 股份违 反 证 券法 第 六十 三条第一 款、第 二款规 定的，该超过 规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席 股东大 会有表 决权的股 份总数。公司董事会、独立董事、持有百 分之一以 上有表 决权 股份的股 东或者 依照法 律、行 政法规或 者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构 可 以 公 开 征 集股东投票权。征集股东投 票权 应当向被征集
17、人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。16 第 八十二条 公司应 在保证 股东 大会合法、有效 的前 提下，通 过各种 方式和途 径，优 先提供 网络形 式的 投票平台 等现代 信息技 术手段，为股东参 加股东大 会提供便 利。注：删除 原第八 十二条，删除 后条 款序号相 应调整。17 第 九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监第 八十九 条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监
18、 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。18 第 九十九条 公司 党委根据 中 国共产党 章程 等党 内法规履 行职责：（一）保证监 督党和 国家方 针政 策在公司 的贯彻 执行，落 实党中 央、国务院 重大战 略决策，以 及上级党 组织有关 重要工 作部署。（二）坚持党 管干部 原则与 董事 会依法选 择经营 管理 者以及经 营管理 者依法 行使用 人权相结 合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者 向董事 会、总经理 推荐提名 人选，会同 董事会对 拟任人 选进行 考察，集 体研究提 出意见建 议。（三）研究 讨论公 司改革发 展稳
19、 定、重大 经营管 理事 项和涉 及 职工切 身利益 的重大 问题，并提 出意见建 议。（四）承担 全面从 严治党主 体责 任。领导 公司思 想政 治工作、统 战工作、精 神文明 建设、企业 文化建设 和工会、共青团 等群团 工作。领 导党风廉 政建设、支 持纪委切 实履行 监督责 任。第 九十八条 公司党 委发挥 领导 作用，把方向、管大 局、保 落实，依照规 定讨论 和决 定公司重 大事项。重 大经营管 理事项 必须经 党委前 置研究讨 论后，再由 董事会作 出决定。主要 职责是：（一）加 强企业党 的政治 建设，坚持和 落实中国 特色 社会主义 根本制 度、基本 制度、重要制度，教育引
20、导全体党 员始终 在政治 立场、政治方 向、政治 原则、政 治 道路上同 以习近 平同志 为核心的 党中央 保持 高度一致；（二）深 入学习和 贯彻习 近平新 时代中国 特色社 会主 义思想，学习宣 传党的 理论，贯彻执 行党的路 线方 针政策，监督、保证党 中央重 大决策部 署和上 级党 组织决议 在本企 业贯彻 落实；（三）研 究讨论企 业重大 经营管 理事项，支持股 东大 会、董事 会、监 事会和 经理层 依法行使 职权；（四）加 强对企业 选人用 人的领 导和把关，抓好 企业 领导班子 建设和 干部队 伍、人 才队伍建 设；（五）履行企 业党风 廉政建 设主 体责任，领 导、支持 纪委
21、履行 监督执 纪问责 职责，严明政 治纪律和 政治 规矩，推 动全面 从严治 党向基 层延伸；（六）加 强基层党 组织建 设和党 员队伍建 设，团 结带 领职工群 众积极 投身企 业改革 发展；（七）领导企 业思想 政治工 作、精 神文明建 设、统一 战线工作，领导企 业工会、共 青团、妇女 组织等群 团组织。19 第 一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的；第 九十九 条 公司董事为自然 人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事：（六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施
22、，期限未满的；20 第 一百零 一条 董事由股东大 会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期自 本章程 规定的 就任 之日起计算，第 一百条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从 就任之日起计算，21 第 一百一十 二条 董事会行使 下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事 项和奖惩事项；第 一百一十 一条 董事会行使 下列职权：（十）决定聘任或者解
23、聘公司 总经理、董事会秘书及 其他高级 管理人 员，并 决定其 报酬事项 和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十七）决定公 司的风险 管理体 系、内 部控制 体系、违 规经营投 资责任 追究工 作体系、法律 合规管理 体 系，对公 司风险管 理、内 部控制 和法律合 规管理 制度 及其有效 实施进 行总体 监控和 评价；22 第 一百一 十五条 董事会应 当 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
24、审，并报股东大会批准。第 一百一 十四条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担 保事项、委托理财、关联交易、对 外捐 赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。23 第 一百四十 六条 在公司控 股股 东、实际 控制人单位 担任除董 事以外 其他职 务的人 员，不得担 任公司的 高级管理 人员。第一百 四 十 五 条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董事、监事 以外其他 行政职 务的人 员，不 得担任公 司的 高级管理 人员。公 司高级管 理人员 仅在公 司领薪，不由 控股股东 代发 薪水。
25、24 第 一百五 十七条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整。第 一百五 十六条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报 告签 署书面确 认意见。25 第 一百六十 二条 监事会行使 下列职权：（七）依照公司法第一百 五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 第 一百六十 一条 监事会行使 下列职权：（七）依照公司法第 一百五 十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 26 第 一百六 十八条 公司在每一 会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 贵州监管 局 和深圳证券交易所报送年 度财务 会计报告，在 每一会计年度 前 6 个月 结束之日起 2 个月内
26、向中国 证监会贵州监管局和第 一百六 十七条 公司在每一 会 计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会 和证券 交易所报送 并 披露年度 报告，在每一会计年度 上 半年 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露 深圳证券交易所报送 半 年度财务 会计报告，在 每一会 计年度 前3 个月和 前9 个月结 束之日起 的1 个月内向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所报送 季度财务 会计报 告。上 述财务会 计报告 按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。中 期报告。上述年 度报告、中期 报告 按照 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。27
27、第 一百八十 一条 公司聘用 取得“从事 证券相关 业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 一百八十 条 公司聘用 符合 证券法 规定 的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。28 第 二百一 十六条 本章程以中 文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在贵州省 工商行 政管理 局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第 二百一 十五条 本章程以中 文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在贵州省 市场监 督管理 局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。特此公告。贵州黔源电力股份有限公司董事会 2022 年 12 月13 日
