1、 1 股票 代 码：000039、299901 股票 简称：中 集集 团、中 集 H 代 公 告编 号：【CIMC】2022-027 中 国国 际海 运集 装箱（集 团）股份 有限 公司 关于 与 中集 融资 租赁 有限 公司 日常 关联 交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关 联交易 基本 情况（一）关联交 易基 本 概述 1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与中集融资租赁有限 公司（以下简称“中集租赁”）于 2022年 5 月 11 日 签订 销售商品
2、及提供/接受服务框架协议（以下简称“商品及服务 框架协议”），本集 团将持 续 地为中集 租赁 及 其子 公司 提供商 品、服 务，以及 接受中 集租赁及其子公 司 提供 的服务 业务。商品及 服务 框 架协议 约定了 协议生 效日 起至 2022 年12 月 31 日止的日常关联交易 的建议上限金额（以下简称“建议上限”，本次交易事项以下简称“本次关联交易事项一”）。于 2022 年 5 月 11 日同日，本公司 之子公司中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）与 中集 租赁 签订 金融服 务框 架协议。根据 金融 服务 框架协 议，中集财务公司向 中集租赁 及其子公司提供金融服务，
3、包括吸收存款服务 等（以下简称“本次关联交易 事项二”，与“本次关联交易事项一”合称为“本次关联交易事项”）。金融服务框架协议 约定 的交易额度为：中集租赁及其下属子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 5 亿元，存款利率参照市场存款利率确定。有效期 自协议生效日起三年内有效。2、截至本公告日，中集租赁为本公司之控股子公司。中集租赁于 2021 年 11 月 23 日拟引入深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳市能源集团有限公司及天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并已签署相关协议。目前交易尚未完成。待中集租赁引入 战略投资者完成后，中集
4、租赁不再纳入本集团合并报表，并成为本集团的联营公司（相关日期以下简称为“中集租赁出表日”）。本公司第一大股东深圳资本集团 将直接持有、并 通过其控股子公司间接持有 中集租赁合计 53.3185%股权，中 集租赁 为深圳资本集团 之 合并报表范围内的非 全资 子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“深交所上市规则”）第 六 章的规定，中集租赁 及 其子公司 均为 本公司的 关联法人，商品及服 务 框架协 议 及金融 服务框架协议 项下本集团与 中集租赁 进行的交易对本公司构成日常关联交易。3、本公司第九届董事会于2022年5月11日召开2022年度第7次会议审议通过了 关 2 于与中集
5、融资租赁有限公司关 连 联交易的议 案 及 关于 的议案。副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生因在深圳资本集团或下属公司任职，其作为关 连 联董事回避表决 关于与中集融资租赁有限公司关连 联 交易的议案，其余七名非关 连 联董事进行 了表决。本公司独立董事对本次关联交易事项 进行了审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（）及本公司网站（）上披露的公告。4、本次关联交易事项 无需本公司股东大会审议。（二）历史关 联 交 易类别 和金 额 本 次关 联交易 事项 一 之历 史情况：截至 2021 年 12 月 31 日止年度及截至 2022 年 3 月 31 日
6、止 3 个月，本集团与中集租赁及其子公司 之间的 实际交易情况如下：单位:人民币 亿元 截至 2021 年 12月 31 日止年度 截至 2022 年 3 月31 日止 3 个月 本集团 向中 集租 赁及 其子 公司销 售商 品及 提供 服务 等 15 1.2 本集团 接受 中集 租赁 及其 子公司 服务 等 0.6 0.13 本 次关 联交易 事项 二 之历 史情 况：截至 2022 年 3 月 31 日，中集财务公司吸收中集租赁及其下属子公司的存款金额 约为人民币 1.57 亿元。二、关 联方介 绍和 关联关 系 1、基本情况 公司名称：中集融资租赁有限公司 成立日期：2007 年 7 月
7、 30 日 注册地址：深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 20 层ACDGH 单元 法定代表人：王志武 注册资本：人民币 142,865.2 万元 持股比例：截至本公告日，本 公 司、本 公 司 全 资 子 公 司 中 国 国 际 海 运 集装箱（香港）有 限公 司 分别持 有中 集租 赁 75%、25%股 权，中集租赁为本公司全资子公司。主营业务：一般经营项目是：融资 租赁业务；租赁业务；向国内外购买 3 租 赁财产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他 业务。国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；普通 货物仓储服务（
8、不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要 合并 财务数据：单位：人民币千元 2021 年（未经 审计）营业收入 2,101,489.27 税前利润 1,300,207.91 归母净 利润 919,208.48 2021 年 12 月 31 日（未经 审计）总资产 14,414,298.43 归母净资产 3,855,345.94 2、与本公司的关联关系 待中集租 赁出表 后，中 集租赁 为 本公司 第一大 股东深圳 资本集 团（截 至本公告 日，深圳资本集团持有本公 司 29.74%股权）的合
9、 并报表范围内的 非全资 子公司，根据 深交所上市规则 及 香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”），深圳资本集团、中集租赁及其子公司 为本公司的关联方。3、履约能力分析 中集财务公司对 中集租赁 从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合 信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。4、经查询，中集租赁不是失信被执行人。三、本 公司 其 他签 约方情 况 公司名称：中集 集团财务有限公司 成立日期：2010 年 2 月 9 日 注册地址：深圳市南山区蛇口望海路 1166 号 招 商 局
10、广 场 1#楼 11 层 4 ABCDEGH 单元 法定代表人：张力 注册资本：人民币 92,000 万元 持股比例：截至本公告日，本公司、本公司全资子公司 深 圳 南 方 中 集 集装箱制造有限公司分别持有中集 财 务 公 司 78.9130%、21.0870%股权，中集财务公司为本公司的 全资子公司。经营范围：许可经营项目是：经 营 以 下 本 外 币 业 务：对 成 员 单 位 办 理 财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款 及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
11、账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业 拆借；承销成员单位的 企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资 租赁；普通类衍生产品 交易业务，交易品种仅限于由客户发 起的远期结售汇、远期 外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。四、协 议的主 要内 容 本 次关 联交易 事项 一：签 署 商品及 服务 框架协 议 于2022 年5月11日，本 公司与 中集 租赁订 立 商品及 服务 框架协 议。商品 及服务框架协议 项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属
12、公平合理的条款 订立。商品及服务框架协议主要条款如下：1、签订 日期：2022 年 5 月 11 日 2、订约方：1)本公司（为其本身及代表其子公司）；2)中集租赁（为其本身 及代表其子公司及其他联系人）。3、交易性质：(1)本集团 向 中 集租 赁 及 其 子公 司 提 供 商品、服 务 等，例如 出售 集 装箱、车辆、能化设备 等商品、提供物流 等服务；及(2)接受 中集租赁 及其子公司服务，例如接受融资租赁、经营性租赁、委托租赁、咨询等服务。根据 商品及服务框架协议 的条款约定，中集租赁 及 其 子 公 司 与 本 集 团 相 关 成 员 公 司 应 分别就后续 各 项 商 品 或 服
13、务 签 订 具 体 合 5 同以约定具体交易条款。4、定价 政策：根据商品及服务 框 架 协 议，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，双方互相提供商品或服务的定价应为市场价格。具体如下：（1）本集团向 中集租赁 及其子公司供应商品及提供服务等：(a)供应 商品 时，如 规定投 标程序，则以投 标价格 作准；如 并无投 标程序 且所涉商品为融资租赁业务（直租）中的租赁物的，则 以 本集团与融资租赁业务中的承租人确定的价格（中集租赁 及其子公司原则上不干涉 干预交易价格）为准，但所涉商品为融资租赁业务（售后 回租）中的租赁物的除 外；则其他情况下，将 根据商品的种类和质
14、量，参考市场价 格（包括可资比较的本 地、国内或国际市场价 格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及(b)提供服务 时，如 规定投 标程序，则以投 标价格 作准；如 并无 投 标程序，应参照各 方 在 订 立 相 关 协 议 时 与 无 关 联 关 系 第 三 方 进 行 相 同 或 类 似 业 务 活 动 的 价 格 及/或市场价格而厘定。（2）本集团 接受中集租赁 及其子公司服务等：接受服务时，如规定投 标程序，则以投标价格 作准；如并无投标程序，则参照各 方在 订 立 相 关 协 议 时 与 无 关 联 关 系 第 三 方 进 行 相 同 或 类 似 业 务 活 动
15、的 价 格 及/或市场价格而厘定。有关上述的价格及条款将不偏离与独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关联方及独立第三方客户）提供或接受同类商品及或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析 结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。5、付款方式：付款将依据由 中集租赁 及其子公司与本集团相关成员公司根据 商品及服务 框架协议订立的具体协议的条款来作出。6、有效期限：协议生效日以下述时间孰晚为准：1）中集租赁出表日；2）协议各方就 本协议履行完毕相关审议程序之日。商品及服务框架协议有效期自 协议生效日起 至 2022 年 12月 31 日止（包括首尾两日）。7
16、、建议上限 及厘定依据：以下载列于 协议生效日 起至 2022 年 12 月 31 日止持续关连交易 日 常关联交易 的建议上限金额：6 单位:人民币 亿 元 建议上限 自 协议生效日 起 至 2022 年 12 月 31 日 本集团 向 中 集 租 赁 及 其 子 公 司 销售商品及 提 供 服 务 等 15.5 本 集 团 接 受 中 集 租 赁 及 其 子 公 司 服 务 等 2 建议上限乃由订约方经参考（其中包括）以下因素后协商厘定：1)截至 2021 年 12月 31 日止年度 及截至 2022 年 3 月 31 日止 3 个月，根据本集团与中集租赁 之间的商品及 服 务 交 易：(
17、a)本 集 团 向 中 集 租 赁 供 货 商 品 及 提 供 服 务 等，例 如 出 售 集 装 箱、车 辆、能 化 设 备 等 商 品、提 供 物 流 等 服 务；及(b)本 集 团 接 受 中 集 租 赁 服 务 等，例 如 提 供 融 资租赁、经 营性租赁、委 托租赁、咨询等服 务，以上事项 的实际交 易金 额；2）中 集租赁对本集团商品及服务等的预计需求及本集团预计需接受 中集租赁服务等。本 次关 联交易 事项 二：签 署 金融服 务框 架协议 未来，中集财务公司对中集租赁及其下属子公司吸收存款、提供其他金融服务（贷款除外）属于 上市 公司 控股的 财务公 司与 关联 人发生 存款等
18、 金融 业务。于2022 年5月11日，中集 财务公司 与中 集租赁签 署金融 服务 框架协议。基于 历史 交易情况、未来交易预期、交易峰值考虑，交易限额及定价如下：中集租赁及其子公司在中集财务公司 的每日最高存款余额不超过人民币5亿元，存款利率参照市场存款利率确定。金融服务框架协议 主要条款如下：1、签订 日期：2022 年 5 月 11 日 2、订约方：1)中集财务公司（为其本身）；2)中集租赁（为其本身 及代表其子公司）。3、服务内容：依据 金 融服务 框架协 议，中 集财务 公司将 向中集租 赁及其 子公司 提供以下 金融服务：(1)存款服务；(2)中 国 银 行 保 险 监督管 理
19、委 员 会 及 其他 金 融监 管 机 构 批 准 且 允许的其他业务（合称“其他金融服务”)，贷款业务除外。4、定价原则：中集财务公司向中集租赁及其子公司提供的存款利率参照市场存款利率确定；其他金融服务收费参照市场同类服务的费用标准。5、有效期限：协议生效日以下述时间孰晚为准：1）中集租赁出表日；2）协议各方 及本公司就本 7 协议履行 完毕相关 审议 程序之日。金融 服务 框架协议 项下的 服务 有效期自 协议生效日起三年内有效。6、交易额度：中集租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 5 亿元。7、其他安排：为维护本集团资金安全，本公司结合 深圳证券交易所上市公司自律
20、监管指引第 7号 交易与关联交易 的相关要求，制定了 关于中集集团财务有限公司为 关联方提供金融服务的风险处置预案。相关信息可查阅本公司于 2022 年 5 月 11 日在巨潮资讯网（）及本公司网站（）发布的公告。五、内部 控制 措施 本 公司 已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续 关连交易 日 常 关 联 交 易 按照协议执行。本公 司审计监察部对本公司内部控制措施不定 期组织内部测试，以确 保持续关连交易 日 常 关 联 交 易 有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师每年
21、对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据联交所上市规则的要求每年对持续关连交易 日常关联交易进行 审阅。六、本 次关联 交易 事项 的 目的 和对 本 公司 的影响 订立 商品及服务框架 协议 及 金融服务框 架协议 与本集团主营 业务的运营及发展实际需求相一致。进行持续关连交易 日 常 关 联 交 易 不 会 损 害 本公 司 及 股 东（尤 其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。董事（包括独立非执行董事）认为：商品及服务框架协议 及金融服务框架协议 于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋
22、商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。七、独 立董事 事前 认可及 独立 意见 1、本公司独立董事 对本次关联交易事项一的 事前认可及独立意见（1）经 事前审 核，我 们认为 本 次关联 交易事 项一 符合 相关法 律法规 和 中国 国际海运集装箱（集团）股 份有限公司 公司章程（以下简称“公司章 程”）等的规定，为本集团业 务开展过 程中 形成，双 方签署的 商 品及服务 框架协议（自协议生 效日起至2022 年 12 月 31 日止）是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订 立，条款 属公 平合理，符合本集 团及 全体股东 的整体利 益，有利于公 司
23、持续、良性发展。8（2）我 们认为，本次 关联交易 事项一 的审议 及表决程 序符合 有关法 律法规和 公司章程 等的规定。交 易遵循了公平、公开、公正的原则，副董事长 朱志强先生、董事孔国梁先生作为关连联人回避表决，未 发 现有 损 害 本 集 团 及 全 体 股东、特 别 是 中 小 股东利益的情况。2、本公司独立董事对本次关联交易事项 二 的事前认可及独立意见（1）中 集财务公 司是 经中国银 行保险 监督管 理委员会 批准的 非银行 金融机构。中集财务公 司在经中 国银 行保险监 督管理委 员会 及其他金 融监管机 构批 准的经营 范围内，向本公司的关连 联 方 中 集 租 赁 及其子
24、公司提供 金 融 服 务 符 合 国 家 有关 法 律 法 规 的 规定；（2）经 事前审 核，中 集财 务公 司与中 集租赁 签订金 融服务 框架协 议构成 联交所上市规则 下的持续关连交易及 深交所上市 规则 下的日常关联交易，本次关联交 易 事 项 二 是在日 常 及 一 般 业 务 开 展 过 程 中 按 照 一 般 商 业 条 款 或 更 佳 条 款 经 公 平 磋 商后订立，条款属公平合理，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益。交易双方按照协议约定享有权利，履行义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；（3）中集集团财务有限公司为关连 联方提
25、供金融服务的风险处置预案，是依照相关监管规则及本公司风险管理制度等的要求制定，能够有效防范、控制中集财 务公司与中集租赁间的资金风险，维护资金安全；（4）副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关连 联人回避表 决持续关连交易日常关联交易事项。上述事宜的审议及表决 程序符合相关法律法规 及公司章程等的规定，不存在损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。八、备 查文件 1、本公司 第九届董事会 2022 年度第 7 次会议决议；2、本公司 第九届董事会独立董事 的事前认可及 相关独立意见；3、商品及服务 框架 协议；4、金融服务框架协议。特此公告。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 董事会 二二二年五月十一日
