1、 证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019049 贵州黔源电 力股份有 限公司 第九届 监事 会 第六次 会议决议 公告 本公司及 监事 会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、监事 会会 议 召开 情况 贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届 监事 会 第六次 会议于 2019年 11 月 21 日上午 9:30 以 通讯方式 召开，会议通知于 2019 年 11 月 11 日以书面形式送达各位 监 事。本次会议应出席 监事 5 名，实际出席 监 事 5 名。本次会议由 监事会主席田景武 先生主持。会议召
2、集、召开程序符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。二、监事 会会 议 审议 情况 会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：（一）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃 权审 议通 过 关 于公 司符 合非 公开 发行 股票条件的议案 监 事 会 认 为 公 司 符 合 现 行 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 非 公 开 发 行股 票 的 规 定，具 备 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件。（二）逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证券 发 行
3、管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性文 件 的 规 定，监事会 对 本 次 非 公 开 股 票 方 案 进 行 了 逐 项 审 议。表 决 结 果 如 下：1、发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股（A 股），每 股 面 值 为 人 民币 1.00 元。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。2、发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 发 行 采 取 非 公 开 发 行 方 式，在 中 国 证 监 会 核 准 后
4、六 个 月 内 选 择 适 当 时 机 向 特 定 对 象 发 行 股 票，发 行 对 象 需 以 现 金 认 购。若 国 家 法 律、法 规 对 此有 新 的 规 定，公 司 将 按 新 的 规 定 进 行 调 整。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。3、发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 公 司 控 股 股 东 中 国 华 电 集 团 有 限 公 司（以 下 简 称中 国 华 电 或 发 行 对 象）。中 国 华 电 将 以 人 民 币 现 金 方 式 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发行 的 全 部 股 票。表 决
5、结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。4、定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 次 发 行 股 票 的 发 行 期 首 日。本 次 非 公 开 发 行股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日（不 含 定 价 基 准 日）公 司 股票 交 易 均 价 的 90%。定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价=定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票交 易 总 额/定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量。若 公 司 股 票
6、在上述 20 个 交 易 日 内 发 生 除 权、除 息 事 项，将 对 发 行 价 格 进行 相 应 调 整。最 终 发 行 价 格 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 授 权 在 本 次 非 公 开 发 行 申请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件 后，按 照 中 国 证 监 会 相 关 规 则 与 保 荐 机 构（主承 销 商）协 商 确 定。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。5、发 行 数 量 本 次 发 行 的 股 票 数 量 以 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额（不 超 过 68,000 万 元）除以 发 行 价 格 确 定，且
7、本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 4,300 万 股（占 发 行 前 公 司总 股 本 的 14.08%），并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准。若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权、除息 事 项，本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整。在 上 述 范 围 内，由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 保 荐 机 构（主 承销 商）协 商 确 定 最 终 发 行 数 量。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。6
8、、募 集 资 金 规 模 和 用 途 本次 发 行 募 集 资 金 金 额 不 超 过 人 民 币 68,000 万 元，扣 除 相 关 发 行 费 用 后，将 全 部 用 于 偿 还 金 融 机 构 贷 款；募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 或 其 他 方 式解 决。如 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 时 间 与 公 司 实 际 偿 还 相 应 金 融 机 构 贷 款 的 进 度不 一 致，公 司 将 以 自 有 资 金 先 行 偿 还，待 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换，或 对 相 关 贷 款 予 以 续 借，待 募 集 资 金 到
9、 账 后 归 还。在 相 关 法 律 法 规 许 可 及 股东 大 会 决 议 授 权 范 围 内，董 事 会 有 权 对 募 集 资 金 投 资 项 目 及 所 需 金 额 等 具 体安 排 进 行 调 整 或 确 定。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。7、限 售 期 中 国 华 电 认 购 的 股 份，自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让。限 售 期 结 束 后，将 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。8、上
10、 市 地 点 限 售 期 满 后，本 次 发 行 的 股 票 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。9、滚 存 未 分 配 利润 的 安排 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润，由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享。表 决 结 果：5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权。10、本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 限 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个月。表 决 结 果：5 票 同 意、
11、0 票 反 对、0 票 弃 权。本 次 发 行 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施，并 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准的 方 案 为 准。（三）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议 通过 关 于本 次非 公开 发行 涉及 关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 公司于 2019 年 11 月 21 日与控股股东中国华电签署了 附条件生效的股份认购协议。根据 该协 议，中国 华电 拟在 股份 认购 协议 生效 后以 现金 方式 认购 公司 本次非公开发行的股份。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯
12、 网（http:/露 的 贵 州 黔 源 电 力 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易的 公 告。（四）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议 通过 关 于公 司非 公开 发行 股票 预案的议案。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http:/露 的 贵 州 黔 源 电 力 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案。（五）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议 通过 关 于公 司非 公开 发行 股票 募集资金使用可行性分析报告的议案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮
13、 资 讯 网（http:/露 的 贵 州 黔 源 电 力 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 投 资项 目 可 行 性 分 析 报 告。（六）以 5 票 同 意、0 票 反 对、0 票 弃 权 审 议 通 过 关 于 无 需 编 制 前 次 募集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http:/露 的 贵 州 黔 源 电 力 股 份 有 限 公 司 关 于 无 需 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情况 报 告 的 公 告。（七）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议 通
14、过 关 于公 司非 公开 发行 股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:/露 的 贵 州 黔 源 电 力 股 份 有 限 公 司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告。（八）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议通过关于公司未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划的议案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http:/ex）披 露 的 贵 州 黔 源 电 力 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年（2019 年-2021 年）股 东回 报 规 划。（九）以
15、 5 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议 通过 关 于提 请公 司股 东大 会批 准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案 中 国 华 电 及 其 控 股 子 公 司 贵 州 乌 江 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 目 前 合 计持有公司 79,354,056 股，占 公 司 股 份 总 数 比 例 25.98%。中 国 华 电 拟 认 购 本 次 发 行的 全 部 股 票，认 购 股 份 数 额 不 超 过 4,300 万 股，因 此，本 次 发 行 完 成 后，中国 华 电 及 其 控 股 子 公 司 合 计 持 有 公 司 股 份 的 比 例 将 超 过 30%。
16、根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 有 关 规 定，根 据 本 次 发 行 方 案，公 司 本次 发 行 将 导 致 中 国 华 电 触 发 要 约 收 购 义务。鉴 于 本 次 发 行 完 成 后，公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化，且 中国 华 电 已 承 诺 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 本 次 发 行 中 认 购 的股 份，因 此，根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法，董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 非关 联 股 东 审 议 关 于 豁 免 中 国 华 电 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案。同 意 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 豁 免 中 国 华 电 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的议案。上述 全部 议案尚需 经公司 2019 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议。特 此 公 告。贵州黔源电力股份有限公司 监事 会 二一九年十一月 二 十 二 日
