1、 山东慧勤律师事务所 关于深圳大通实业股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持股份的 法律意见书（2018）山慧律意见第【07】号 致：深 圳 大通 实 业 股 份有 限 公 司 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和 国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法（以下简称“收 购管理办法”）等法律、法规及规范性文件的规定，山东慧勤律师事务所（以下简称“本所”）接受 深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）的 委 托，就 深大通控股股 东 青 岛亚星 实 业 有限公 司（以下简称“亚星实 业”）及其 一 致 行动人 增 持 股份事 宜（以下简 称
2、“本次增 持”）进行 专 项 核查并 出 具 本 法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、本 所律师 仅 针 对本法 律 意 见书出 具 日 之前已 经 发 生或存 在 的 事实，根 据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；2、本 所律师 根 据 证券 法、律师 事 务 所从事 证 券 法律业 务 管 理办法 和 律 师 事务所 证 券 法律业 务 执 业规则（试 行）等 规 定及本 法 律 意见书 出 具 日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
3、表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；3、深 大通及 其 增 持人 已向 本 所承诺，其 已向本 所 提 供了出 具 本 法律意 见 书所必需的全部事实材料，并保证该等材料是真实有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且保证所提供的复印件与原件一致；4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师根据 证券法 等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、增持人的主体资格 1、根据 亚星 实 业 提供的 营 业执照 及 本所在 国 家 企 业信 用 信 息公示
4、系 统（http:/）的查询，亚星实业 现持有青岛市 工商行政管理局核发的 营业执照（统一社会信用代码：91370200264591326A）。亚星实业成立 于1994 年 9 月 6 日，法定代表人为 姜剑，注册资本为 16000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，住所为 青岛市市南区东海西路 43 号凯旋大厦东塔 15 层。经营范围为 批发、零售：金属材料(不含贵重金属)，建筑装饰材料，机电产品，汽车(不含小轿车)，摩托车，木材，化工产品(不含危险品)，五金交电，办公自 动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部
5、门批准后方可开展经营活动)根据 亚星实业一致行动人青岛惠 风和畅企业管理有限公司（以下简称“惠风和畅”）提 供 的 营 业 执 照 及 本 所 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http:/）的查询，惠 风和畅现持有青岛市 工商行政管理局核发的 营业执照（统一社会信用代码：91370202MA3MAKF58H）。惠风和畅成立 于2018 年8 月15 日，法定代表人为 邵艺，注册资本为100 万元人民币，企业类型为 其他有限责任公司，住所为 青岛市市南区东海西路43 号凯旋大厦东塔 15 层。经 营 范围 为 市 场 管理;企 业 管理 咨询,市场 调研,企业 形象 策 划,
6、会展 服 务,商务 咨询,企 业 管 理,翻 译 服 务,商 务 信 息 咨 询,文 化 艺 术 交 流 策 划,会 务 服 务,市 场 营 销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)朱兰英，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码：37020619411228*。郭守明，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码：63212619630405*。2、根据 亚星 实 业、惠风和畅、朱兰 英、郭守明 出具的 说明 并 经 检索中 国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所及信用中国网站（查询 时间：2018 年12 月28 日），经查验，截至本法律意见书出具日，
7、增持人 亚星实业、惠 风和畅、朱兰英、郭守明 不存在 收购管理办法 第六条第二款规定 的不得收购上市公司股份的以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经查验，本所律师认为，增持 人 亚星实业、惠风和畅依法设立且有效存续，不存在根据 有关法律、行政法规、公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在 收购管理办法 第六条规定的禁止收购上市
8、公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；朱兰英、郭守明 为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不得持有 深大通 股份的情形，具备实施 本次增持的合法主体资格。二、增持人本次增持的情况 1、本次增持前增持人持股情况 根据公司及亚星实业提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，即截至2018 年8 月24 日，亚星实业 及其一致行动人共计持有公司股份285,960,643 股，占公司总股本的 54.70%。其中朱兰英持有公司股份 103,004,898 股，占公司总股本的19.70%；亚星实业持有公司股份 70,955,745
9、股，占公司总股本 13.57%；姜 剑持有公司股份112,000,000 股，占公司总股本21.42%。2、本次增持计划 根据公司于2018 年8 月25 日披露了 关于控股股东及其一致行动人计划增持 公 司 股份的 公 告，基 于 对 公司未 来 业 绩增长 和 发 展前景 的 信 心以及 对 公 司 目前股价的合理判断，同时 为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益，青岛亚星 实业有限公司 及其一致行动人，或青岛亚星实业有限公司全资子公司拟于增持公告披露之日起12 个月内增持公司股份 500 万-2,000 万股。通过深圳证券交易所允许的方式（包 括但不限于集中竞价和大宗交 易）进行，增持
10、资金为 自有资金或自筹资金。3、本次增持实施情况 根据深大通提供的资料、发布的公告并经查验，在本次 增持承诺 期间，增持人 朱兰英 在二级市场以集中竞价交易的方式累计增持公司 130.11 万股股份，占公司股份总数的 0.25%，累计增持金额 1,597.44 万 元；增持人 郭守明 在二级市场以集中竞价交易的方式累计增持公司 348.75 万 股股份，占公司股份总数的 0.67%，累计增持金额4,545.25 万元；增持人 惠风和畅在二级市场以集中竞价交易的方式累计增持公司33.35 万股股份，占公司股份总数的0.06%，累计增持金额422.04 万 元。未超过本次增持计划数量 上限。具体增
11、持情况如下：增持人 增持数量（万股）增持金额（万元）增持数量占公司总股本比例 朱兰英 130.11 1,597.44 0.25%郭守明 348.75 4,545.25 0.67%惠风和畅 33.35 422.04 0.06%亚星实业一致行动人以集中竞价交 易方式累计增持5,122,036 股，累计增持股份数占公司总股本 0.98%，累计增持金额 6,564.73 万元，本 次增持计划实施完成。4、本次增持完成后，增持人的持股情况 本次增持后，亚星实业及其一 致行动人共计持有公司股份 291,082,679 股，占公司总股本的55.68%。综 上 所 述，本 所 律 师 认 为，本 次 增 持
12、行 为 符 合 证 券 法 收 购 管 理 办 法 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发201551 号）等法律、法规、规范性文件的规定。三、本次增持属于收购管理办法规定的免于提出豁免要约申请的情形 根据 收购管理办法 第六十三条第二款第（三）项之规定，在一个 上市 公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照 收购管理办法 第六十三条第一款的规定 向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次 增持前，亚
13、星实业及其一致行动人共计持有公司股份 285,960,643 股，占公司总股本的54.70%，超过公司已发行股份的 50%。亚星实业及其一致行动人 本次 增持公司的股份数量为5,122,036 股，占公司总股本的0.98%，本次增持完成后，亚星实业及 其一致行动人共计持有公司股份数量为 291,082,679 股，占公司总股本的 55.68%，本次增持不影响公司的 上市地位。根据上述，本所律师 认为，本次增持前，亚星实业及其一致行动人在公 司 中拥有 权益的 股份超过公司已发行股份的 50%，本次增持完成后，亚星实业及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持 属于 收购管理办
14、法 规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人 亚星实业及其一致行动人 具备实施本次增 持的主体资格；本次增 持符合证券法、收购管理办法 等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持 属于 收购管理办法 规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接 向 证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。本法律意见书正本一式肆份,具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为 山东慧勤律师事务所关于 深圳 大通实业股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书 之签署页）山东慧勤律师事务所 负责人：经办律师：2018 年12 月28 日
