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类型002038双鹭药业:独立董事苏志国2019年度述职报告20200429.PDF

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    002038双鹭药业:独立董事苏志国2019年度述职报告20200429.PDF
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    1、北京双鹭药业股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 1 北 京双 鹭药 业股 份有 限公 司 独 立董 事 苏 志国2019 年度 述职 报告 各 位股 东及股 东代 表:本人作 为北 京双 鹭药 业股 份有限 公司(以 下简 称 公司)的 独立 董事,根据 公司法、关于 在上 市公 司建 立独 立董事 制度 的指 导意 见、公司 章程、关于 加 强社会 公众 股股东权 益保 护的 若干 规定、深 圳证 券交 易所 中小 企业板 块上 市公 司董 事行 为指引 等 相关法律 法规 的规 定和 要求,在2019年 度工 作中,尽 职尽责,忠 实履 行职 务,积极出 席相 关会议,认真 审

    2、议 董事会 各项 议案,对 公司 相关事 项发 表独立 意见,切实维 护了 公司和 股东 尤 其是社会 公众 股股 东的 利益。现将2019年 度履 行独 立董 事职责 情况 向各 位股 东 及 股东代 表汇报如下:一、出 席会议 情况 公司现 有2 名独 立董 事,达 到了公 司全 体董 事总 人数6 名的三 分之 一,符合 上市 公司建 立独立董 事制 度的 要求。2019年,本人 积极参 加公司 召开 的董 事会 和股 东大 会,忠实 履行 独立董 事职 责,认为 公司2019 年董 事会、股东 大会 的召集 召开 符合 法定 程序,重大经 营决 策事 项均 履行 了相关 程序,合法有

    3、效。2019年度 公 司共 召开 了 五 次董事 会,本人 出席 会议 的情况 如下:会议次 数 亲自出 席次 数 委托出 席次 数 缺席次 数 是否连 续两 次未 亲自出席 会议 备注 5 5 0 0 否 2019年 度,本人 对提 交董 事会的 全部 议案 进行 了认 真审议,这 些议 案均 未损 害公司 利益和全体 股东 尤其 是中 小股 东的权 益,本人 都投 了赞 成 票,对公 司董 事会 审议 的事项 没有 提出异议。2019年 度公 司共 召开 两次 股东大 会,分 别为2018 年年 度股东 大会 和2019年 度第 一次临 时股东大 会,本人 均亲 自出 席了股 东大 会,会

    4、上 积极 听取现 场股 东提 出的 意见 和建议。二、年 内对 所 披露 的所有 事项 均未提 出异 议。三、发 表独立 意见 的情况 北京双鹭药业股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 2(一)在公司2019 年2 月20 日召开的第七届董事 会第 七次会议上,本人在认 真 审阅公司董事会提交 相关资料 并于 公司管理层充分沟通 的基 础上,就公司关于 对北 京崇德英盛投资管理有限公司增加192.5 万元投资额的议案 进行 认真核查后,发表如 下独 立意见:1、本 次公 司增 加投 资额 系 看好北 京崇 德英 盛投 资管 理有限 公司 下属 管理 的投 资基金 发展前景,可以 进一

    5、步 加强 公司间 接布 局医 疗产 业、加快公 司大 健康 产业 链的 布局,能 够为 公司股东 创造 更大 的价 值,符合公 司发 展战 略。2、本次 对外 投资 的决 策程 序符合 公 司法、深 圳证 券交易 所上 市规 则、公司 章程等法律 法规 及规 范性 文件 规定。本次 增加 投资 额使 用公司 自有 资金,不 会影 响到公 司正 常的生 产经 营活 动。(二)在公司2019 年4 月22 日召开的第七 届董事 会第 八次会议上,本人在 认真 审阅公司董事会提交相关资料 并于 公司管理层充分沟通 的基 础上,就公司 以下相关 事项 发表独立意见:1、关于公司 2018 年度利 润分

    6、配预案的独立意 见 公司 2018 年度 利润 分配 预案 是 依据 公司 实际 情 况制定 的,符 合 公 司法、公司 章程 中 关于 利润分 配的 相关规 定,符 合中国 证监 会鼓励 上市 公司 现金 分红,给 予投 资 者 稳 定、合 理回 报指 导意 见的 要求。本人 同意 公司 董事 会提出 的利 润分 配预 案。2、对公司2018 年度内部控 制自我评价报告之独 立意 见(1)该报 告中 的内 容与 公 司的实 际情 况是 一致 的。报告期 内,公司 严格 按照 有关法 律法规和 证券 监管 部门 的要 求,建 立了 较为 完整、合 理的内 部控 制体 系,包括 生产经 营、财务

    7、管理控 制、信息 披露 控制 等方面 的内 部控 制制 度,这些内 部控 制制 度在 实际 工作中 得到 贯彻执行,对规 范公 司经 营活 动、提 升公 司业 绩起 到了 积极的 促进 作用。(2)审计 委员 会拟 将此 报 告提交 公司 第 七 届董 事会 第 八次 会议 和公 司第 七届 监事会 第五 次会 议审 议,审议 程序 上符合 相关 规定。鉴于以 上原 因,本人 同意 公司2018年 度内 部控 制评 价报告 的 内容 并提 交董 事 会审议。3、关于续 聘大华会计师 事 务所(特殊普通合伙)为 公司2019 年度审计机构的 独立意见(1)公司 董事 会审 计委 员 会提议 聘请

    8、 大华 会计 师事 务所(特殊 普通 合伙)为 公司2019年度财 务审 计机 构,在提 名聘任 程序 上符 合有 关法 律、法 规及 公 司章 程 的规定;北京双鹭药业股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 3(2)经调 查,公司 聘请 的2018年 度财 务报 表审 计机 构大华 会计 师事 务所(特 殊普通 合伙)在 担任 公司 审计 机构 期间,遵循 中 国注 册会 计师独 立审 计准 则,勤 勉、尽职,公 允合理地 发表 了独 立审 计意 见。(3)经核 实,大华 会计 师 事务所(特 殊普 通合 伙)为公司 出具 的2018年 度审 计报告 客观、公 正地 反映 了 公 司

    9、各 期的财 务状 况和 经营 成果,且大 华会 计师 事务 所(特殊普 通合 伙)具备担 任财 务审 计机 构的 履职条 件及 能力。鉴于以 上原 因,本人 同意 聘任大 华会 计师 事务 所(特殊普 通合 伙)为公 司2019年度 财务审计机 构,此议 案需 提交 公司年 度股 东大 会审 议。4、关于公司使用自 有资金 进行短期风险投资事 项的 独立意见(1)通 过对 资金 来源 情况 的核实,本 人 认 为用 于短 期风险 投资 的资 金为 公司 自有资 金。(2)公司 目前 经营 情况 正 常,财 务状 况和 现金 流量 较好,在保 证流 动性 和资 金安全 的前提下,使用 部分闲 置

    10、资 金短期 投资,有利于 提高 公司自 有资 金的 使用 效率,增 加公 司自 有资金收 益,不 会对公 司日 常生产 经营 造成 影响,不 存在损 害公 司及 全体 股东,特 别是 中小 股东的利 益。(3)该事 项决 策程 序合 法 合规。公司 董事 会制 订了 切实有 效的 内控 措施 和制 度,针 对具体投 资事 项,公司 将专 门设立 投资 小组,资 金安 全能够 得到 保障。基于此,本 人 同 意该 短期 投资事 项。5、对公司累计和当 期对外 担保及关联方资金占 用情 况的独立意见(1)公司 不存 在为 股东、股东的 控股 子公 司、股东 的附属 企业、任 何非 法人 单位或 个

    11、人提供 担保 的情 况;(2)2018 年公 司无 任 何 形 式的对 外担 保,也无 以前 期间发 生但 延续 到报 告期 的对外 担保事项。公司2018 年与 关联 方发生 的关 联交 易均 履行 了相关 的程 序,确 保了 交易 的公平 合理,未发生 损害 公司 利益 的行 为;(3)报告 期内,公司 于2018 年3 月31 日、2018 年4月20 日分 别收 到了 华润 普仁 鸿(北京)医药有 限公 司支 付的 非经 营性应 收款 项共 计3,069.01 万元,截止2018 年4月20日,华润 普仁 鸿(北京)医 药有 限公 司的 非经营 性应 收款 项已 全部 支付。除此 之外

    12、 不存 在控 股股东 及其 他关联方非 正常 占用 公司 资金 的情况。北京双鹭药业股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 4 公司能 严格 遵循 公 司法、证 券法、关于 规范 上 市公司 与关 联方 资金 往来 及上市 公司对外 担保 若干 问题 的通 知(证监 发200356 号)及关 于规 范上 市公 司对 外担保 行为 的通知(证 监发2005120 号)等法 律法 规和 公 司章 程、对外 担保 管理 办法、规 范与 关联方资 金往 来管 理制 度、关联 交易 制度 的 有关 规定。6、对公司2018 年关联交易 执行情况及2019 年日常关联交易预计暨确认关 联交 易的独

    13、立意见(1)2018 年度 关联 交易 执 行情况 公司2017 年 年度 股东 大会 审议通 过了 关于2017 年日 常关联 交易 执行 情况 及2018 年日 常关联交 易预 计暨 确认 关联 交易的 议案,经审 核,公 司2018 年发 生的 关联 交易 均未超 出2018年预计 的数 额并 遵循 了市 场定价 的原 则,符合 公正、公开、公 平的 市场 商业 原则,没有 损害公司和 股东 利益。(2)2019 年年 度日 常关 联 交易预 计情 况 公司向 公司 第七 届董 事会 第八次 会议 提交 了 关于2018 年 度关 联交 易执 行情 况 及2019年度日 常关 联交 易预

    14、 计 的议案,预计2019 年 年度 日常关 联交 易情 况,本人 事前对 预计 情 况进行了 核实,认 为公 司所 预计的 关联 交易 事项 确是 公司生 产经 营所 必需 事项,交易 以市 场公允价格 作为 定价 原则,不 存在损 害公 司和 非关 联股 东利益 的情 况,不会 对公 司独立 性产 生影响。同 时本人 对 公司 董事 会在审 核此 项议 案的 召集、召开、审 议、表 决程 序 进行了 监督,认为符合 有关 法律、法 规及 公司 章程 的 规定。关 联董事 对关 联交 易事 项实 施了回 避 表 决。鉴于以 上原 因本人 同 意 关 于2018 年度 关联 交易 执行 情况及

    15、2019 年日 常关 联交 易预 计 的 议案 并 同意 将该议 案提 交董事 会审 议,并同 意将 关 于2019 年 度公司 日常 关联交 易 预 计 的 议案 提交2018 年度 股东 大会审 议。7、对公司会计政策 变更的 独立意见 根据财 政部2017 年发 布的 企业会 计准 则第22 号 金融工 具确 认和 计量(财 会 2017 7号)、企 业会 计准 则第23号 金融 资产 转移(财 会2017 8号)、企业 会 计准则 第24号 套期 会计(财会 20179号)及 企 业会 计 准则第37号 金融 工具 列报(财 会2017 14 号)(以 上四 项 简称 新金 融工 具准

    16、 则)规定,境内 上市 企业 自2019 年1月1日起需施行 新金 融工 具相 关会 计准则。北京双鹭药业股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 5 公司本 次会 计政 策变 更是 根据财 政部 印发、修 订的 相关规 定进 行的 合理 变更,使公 司的会计政 策符 合财 政部、中 国证监 会和 深圳 证券 交易 所等相 关规 定,使公 司的 会计信 息更 加准确,符 合公 司和 所有 股东 的利益。本 次会 计政 策变 更的决 策程 序符 合有 关法 律、法 规和 公司章程 的 规定,不 存在 损害公 司及 中小 股东 的权 益。同 意本 次会 计政 策变 更。(三)在公司2019

    17、年5 月6 日召开的第七届董事 会第 九次临时会议上,经 对修 订公司章程事项进行认真 核查 后,本人 发表如下独 立意 见:1、本 次增 加公 司经 营范 围 暨修订 公 司章 程 系公 司业务 发展 需要,有 助于 提升公 司规范运 作水 平,有利 于进 一步维 护公 司股 东特 别是 中小股 东依 法享 有的 权利,符合 公司 和全体股东 的利 益。2、本 次修 订 公司 章程 相关条 款的 决策 程序 符合 公司 法 公 司章 程 及相关 法律法规 的有 关规 定。综上所 述,本人 同意 此次 章程修 订内 容,并同 意将 此修订 公 司章 程 事项 提交2018年年度 股东 大会 审

    18、议。(四)在公司2019 年8 月26 日召开的第七届董事 会第 十次会议上,本人在认 真 审阅公司董事会提交相关资料 并于 公司管理层充分沟通 的基 础上,就公司 以下相关 事 项发表独立意见:1、关于控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项 说明 和独立意见(1)公司 能严 格遵 循 公 司法、证 券法、关于 规范上 市公 司与 关联 方资 金往来 及上市公 司对 外担 保若 干问 题的通 知(证 监发200356 号)及 关于 规范 上市 公 司对外 担保行为的 通知(证监 发2005120号)等 法律 法规 和 公司章 程、对 外担 保管 理办法、规范与关 联方 资

    19、金 往来 管理 制度、关 联交 易管 理制 度的 有关 规定。(2)至本 报告 期末,公 司 累积和 当期 无任 何形 式的 对外担 保,也无 以前 期间 发生但 延续到报 告期 的对 外担 保事 项。(3)报 告期 内,公 司不 存 在控股 股东 及其 他关 联方 非经营 性占 用上 市公 司资 金的情 况,也不存 在以 前年 度发 生并 累计至 报告 期末 的违 规关 联方占 用资 金情 况。报告 期内,公司 与关联方发 生的 关联 交易 均履 行了相 关的 程序,确 保了 交易的 公平 合理,未 发生 损害公 司利 益的北京双鹭药业股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 6 行为

    20、。2、关于增加公司注 册资本 暨 修订公司章程 的独 立意见 公司根 据2018 年 年度 利润 分配的 情况,相应地 增加 公司注 册资 本并 修订 公 司章程 的部分条 款符 合公 司实 际,不存在 损害 公司 利益 和中 小股东 利益 的情 况,符合 公司 法 公司章程 及 相关 法律 法规 的有关 规定。本人 同 意此 次章程 修订 内容,并 同意 将此修 订 公司章程 事项 提交2019 年度 第一次 临时 股东 大会 审议。四、保 护社会 公众 投资者 权益 方面所 做的 工作 1、作 为公 司独 立董 事,本 人在2019 年 内勤 勉尽 责,忠实履 行独 立董 事职 务,对每一

    21、 个提交董 事会 审议 的议 案,认真查 阅相 关文 件资 料、向相关 部门 和人 员询 问、查阅公 司相 关 账册、会 议记 录等,利用 自 身的专 业知 识独 立、客观、公正 地行 使表 决权,谨 慎、忠 实、勤 勉地服务 于股 东。2、监 督公 司的 治理 结构 和 经营管 理,对公 司生 产经 营、财 务管 理、关联 往来、重大 担保等情 况,详实 地听 取了 相关人 员的 汇报,主 动调 查、获 取做 出决 策所 需要 的情况 和资 料。及时了 解公 司的 日常 经营 状态和 可能 产生 的经 营风 险,在 董事 会上 发表 意见、行使职 权积 极有效地 履行 了独 立董 事的 职责

    22、,维护 了公 司和 中小 股东的 合法 权益。3、2019年 度,本人 积极 学 习中国 证监 会及 深圳 证券 交易所 新发 布的 有关 规章、规范 性文件及 其它 相关 文件,加深 对相关 法规 尤其 是 涉 及到 规范公 司法 人治 理结 构和 保护社 会公 众股股东 权益 保护 等相 关法 规的认 识和 理解,以 切实 加强对 公司 和投 资者 利益 的保护 能力,形成自觉 保护 社会 公众 股 股 东权益 的思 想意 识。五、其 他工作 情况 1、作 为公 司提名 委员 会、薪酬与 考核 委员 会主 任,2019年 度本 人严 格执 行公 司 董事会提名 委员 会工 作细 则、董 事

    23、会 薪酬 与考 核委 员会工 作细 则 等制 度。2019年 主持 召开董事会 薪酬 与考 核委 员会 工作会 议,对公 司调 整董 事、监 事和 高管 人员 薪酬 及相关 考核 办法进行讨 论,并 提出议 案提 交董事 会讨 论。与其 他委 员一起 认真 完成 了每 一次 的审核、考评 工作,促 进 了 董事 会科 学、高效决 策。2、作 为公 司审 计委 员会 委 员,2019 年度 本人认 真落 实中国 证监 会、深交 所对2019年上市公司 定期 报告 工作 的通 知要求,与 其他 委员 一起 对公司2019 年定 期报 告、内部 审 计工 作进行了跟 踪调 查,审阅 了会 计报表,与

    24、公 司审计 部门 和公司 财务 部门 进行 了充 分沟通,认为 公北京双鹭药业股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 7 司2019 年定 期报 告 财 务报 表编制 依据 准确 合理,报 表 披露数 据真 实完 整,符合 新 会计 准则的规定,真 实反 映了 公司2019年 各报 告期 的财 务状 况 及经营 成果。3、作 为公 司战 略与 投资 决 策委员 会委 员,通过 到公 司实地 调研,与公司 管理 层进行 了深入的 沟通,深入 了解 公司 的经营 管理 情况 及行 业政 策,积极 参与 公司 投资 决策 等重要 事项,为公司 做出 正确 抉择 提供 帮助。4、本人 还积 极

    25、利 用自 己的 专业知 识和 实践 经验,就 公司战 略发 展和 研发 项目 立项等 方面向公 司董 事会 提供 专业 参考意 见和 建议。六、联 系方式 姓名:苏志 国 电子邮 箱:以上为 本人 担任 公司 独立 董事期 间履 行职 责情 况的 报告,感谢 公司 董事 会、管 理层和 相关人员 给予 的积 极配 合和 大力支 持。2020 年,本 人将 按照相 关法 律法 规对 独立 董事的 规定 和要求,继续认 真、勤 勉、忠实的 履行 独立 董事 职务,加强同 公司 董事 会、监 事会、经 营管 理层之间 的沟 通与 合作,保 证公司 董事 会的 客观 公正 与独立 运作,增 强公 司董 事会的 决策 能力和领导 水平,积 极利 用自 己的专 业特 长为 公司 董事 会决策 提供 参考 建议,提 高公司 决策 水平和经营 业绩,维护 公司 整体 利益和 中小 股东 合法 权益 不受损 害。希 望公 司在 董事 会领导 之下,在新的 一年 里更 加稳 健经 营,规 范运 作,增强 公司 的赢利 能力,使 公司 持续、稳定、健 康地向前发 展,以优 异的 业绩 回报广 大投 资者。独立董 事:苏志 国 二二 年 四 月 二十 九日

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