1、 3 深圳大通 实业股份有限公司 董事会对 会计师事务所出具非标 准意见审计报告和非 标准意见内 部控制审计报告的专项 说明 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司出具了 无法表示 意见审计报 告和 否定 意见内部控制审计报告，公司董事会对有关事项说明如下：一、形成无法表 示意见 审计报告 的基础 及原因（一）中国证监会立案调查 贵公司于2021 年9月3 日收到 中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0072021 4 号），因涉嫌信息披露违法违规对贵公司进行立案。截至本审计报告出具日，贵公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果对贵公司前期财务报表可能
2、产生的影响。（二）应收账款计提减值准备的合理性 截止到2021 年12 月31 日，贵公司下属子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款19,338.88万元、其他应收款1,296.87 万元，合计20,635.75 万元，均为期初形成，本年无增减变动，期初坏账准备余额7,892.80 万元，本年按单项全额计提坏账准备12,742.95 万元，期末净值为0元。我们对应收款项余额进行函证，发函金额合计19,957.97 万元，截至审计报告日，发出函证被拒收退回11,746.94 万元，已签收但未回函7,692.55 万元，回函不符518.48 万元。我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对应收账款
3、期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。（三）远期回购及差额补足义务 1.如附注十、（二）4所述，2017 年贵公司与山东省金融资产管理股份有限公司（简称山东金资）签订差额补足协议，为控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称亚星实业）作为劣后级合伙人设立的苏州大通箐鹰投资合伙企业提供差额补足增信，对优先级合伙人山东金资在合伙投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有 差额补足的义务，同时，贵公司与实际控制人姜剑签订反担保协议书，姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对贵公司按照差额补足协议向山东金资在投资期间的预期投资收益及实缴出资额差额补足款的义务提供反担保，该项交易为关联
4、交易。2021 年7月29日山东省高级人民法院下达二审民事判 决书，贵公司应向山东金资支付差额补足款项32,752.60 万元，并对未支付款项按年利率12.75%计算 4 违约金，至实际清偿之日止。截至审计报告出具日，贵公司银行账户资金339,005,928.75 元已被法院划转。贵公司将上述差额补足款项及 计算的违约金共376,111,246.30 元计入2021 年营业外支出。由于审计范围受限，我们未能获取苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）及其对外投资单位南京大通企业孵化器管理有限公司和 反担保 方等单位财务状况的相关资料，且 贵公司未实施反担保措施。我们 未能就该诉讼事项应计提预计负债
5、的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。2.如附注十、（二）4 所述，2017 年贵公司与华龙证券股份有限公司（以下简称华龙证券）签订 远期收购及差额补足协议，为控股股东亚星实业作为劣后级合伙人设立的杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）提供差额补足增信，对优先级合伙人华龙证券在合伙投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务，同时，贵公司与实际控制人姜剑签订反担保协议书，姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对贵公司按照远期收购及差额补足协议向华龙证券在投资期间的预期投资收益及实缴出资额差额补足
6、款的义务提供反担保，该项交易为关联交易。华龙证券于2021 年提起诉前财产保全，贵公司银行账户资金81,599,148.95 元被司法冻结，由于审计受限，我们未能获取 杭州 通锐投资合伙企业（有限合伙）对外投资单位 北京星合通达传媒广告有限公司和反担保 方等单位财务状况的相关资料，且 贵公司未实施反担保措施。我们 未能就该或有事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此无法确定上述或有事项对财务报表的影响及应调整金额。3.如附注十、（二）4所述，2017 年贵公司与国民信托有限公司（以下简称国民信托）签订远期收购及差额补足协议及补
7、充协议，为天津星合通达资产管理有限公司（简称天津星合，现更名 为天津星合通达生物科技有限公司）作为劣后级合伙人参与的杭州 通育投资合伙企业（有限合伙）提供远期回购及差额补足义务，同时，姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对贵公司按照远期收购及差额补足协议向优先级合伙人国民信托的基金出资和基金收益差额补足款的差额补足义务提供反担保。2022 年4月8 日浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）签订备忘录，备忘录约定：国民信托已将原协议及各保证合同中的相关权益转移给浙商银行，同时约定原合伙企业自备忘录签订之日起进入基金退出期，基金退出事宜最晚在2022 5 年10月31日前完成，
8、在基金退出期内各方履行原协议项下义务前，天津星合按照原协议约定支付预期投资收益款并按照原协议约定承担远期收购及差额补足连带责任。截止审计报告日，由于 审计受限，我们未能 对备忘录事项进行函证确认，同时由于未能获取 杭州 通 育 投资合伙企业（有限合伙）对外 投资单位北京世纪海文广告有限 公司以及天津星合和反担保方等单位财务状况的相关资料。我们 未能就该或有事项实施替代 审计程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述或有事项对财务报表的影响金额。二、出具无法表示意 见的依据和理由（一）合并财务 报表整体的重要性水平 在执行 深大通2021 年度财务报表审计工作时，我们确定的合并报表整体重要性
9、水平为1,546.00 万元。由于深大通2021 年利润总额为负数，所以我们采用未审资产总额、净资产以及营业收入总额的0.5%作为重要性水平的参考基数，采用三个基数中的中间值资产总额作为深大通财务报表重要性水平的基数，深大通2021 年未审资产 总额 为309,227.73 万作为重要性水平的基准，以该基准乘以0.5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1,546.00万元（取整数）。（二）发表无 法 表示意见的依据和理由 根据 中国注册会计师审计准则第1502 号 在审计报告中发表非无保留意见 第七条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师 应当在审计报告中发表非无保留 意见：（一
10、）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在 重大错报的结论；（二）无法获 取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重 大错报的结论。”以及第十条规 定，“如果无法获取充分、适当的审计证据作为形成审计意 见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”我们对无法 表示意见事项的重大且广泛性的判 断过程：深大通涉及诉讼败诉计 提预计负债，或有事项涉及银行账户冻结 和 预计负债的 计提、应收账款未能回函无法确 定应收账款余额及减值准备计提恰当性、涉及中国证券会立 案调查等多个重要事项，我们认 为上述事项对深大通 财务报表可能
11、产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。三、导致内部 控制审计报告 否定 意见的事项（一）差额补足义务的履行 贵公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民 信托有限公司和华龙证券股份有限公司分别签订差额补足协议或远期回购及 差额补足协议，对上述优 先级 优先合伙人的 6 投资本金 3 亿元、4.73 亿元、4 亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务，贵公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚 星实业有限公司股权为上述差额 补足支付义务提供反担保。贵公司对于预计损失的判断过程 缺少适当的客观证据，影响预计 损失的计价与分摊。该事项表明与预计负债测试相关的内部控制存在重
12、大缺陷。（二）应收款项对账确认 截止到 2021 年 12 月 31 日，贵公司下属子公司冉十科技（北京）有限公 司应收账款余额19,338.88 万元、其他应收款 1,296.87 万元，合计 20,635.75 万元。贵 公司在应收款项的日常管理过程中未对应收款项进行有效管理，影 响财务报表中应收款项计价、确 认。该事项表明贵公司与应收款项对账管理相关的内部控制存在重大缺陷。四、董事会对 无 法表示意见 审计报告 和 否定意见 内部控制审计报告 涉及事项的意见 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司出具 了无法表示意见 审计报 告 及 否定 意见内部控制审计报告，公司董事会尊重其独立判
13、 断。董事会将组织公司、监高管 等积极采取有效措施，消 除审计报告中所涉及事项的不利影 响，以保证公司持续、健康地发 展。董事会 将关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉 及关事项维护广大投资者利益。五、消除涉及事 项影响的具体措施 1、公司已就山金公司提前毁约和超出银监会核定营业范围违法经营向最高人民法院提起再审，公司将根据再审审理结果确认最终处理 方案。公司将积极协调 另外两个 合伙企业 有关合作方 在合伙企业到期后 达成合理 有序 退出，同时公司 将按照反担保协议 约定催促 反担保方 履行反担保义务。2、因涉及冉十科技（北京）有限公司的客户都是历史遗留问题，部分客户 可能已经经
14、营不善或者面临破产；部分客户 需要 公司 当面沟 通 才能配合审计工作，但受疫情 影响公司 未能和客户 形成有效沟通。未来 公司 积 极与客户协调取得更有利的直接和间接材料证据，采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各 项意见基础，努力将其中各项相 关不利因素尽快化解。3、公司 自收到中国证监会立案通知 以来，不但公司一直积极配合监管部门调查工作，提供监管部门调查所需材料，还努力协调已剥离 的子公司配合监管部门调查工作 并配合提供材料、问询、谈话等。未来公司将继续积极配合 监管部门调查工作，待相关调查 结果出具后按照 监管部门 要求整改，并依法合规履行信息披露义务。宣贯公司的 信息披露事务管理制度，7 重点核查公司在信息披露中 关键 的控制点。4、公司董 事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审 计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。5、公司将组织财务部门人员进一步学习 企业会计准则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作 等相关法律法规，提升财务人员专业能力及财务管理素质，杜绝再次出现上述情形。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。特此说明。深圳大通实业 股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 29 日
