1、证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2019-27 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易 概 况 贵州久 联民爆 器材发 展股份 有限公 司（以下 简称：公 司）于 2018 年7 月16 日 在指 定媒体 中国证 券报、证券时 报、巨潮资讯 网上 披 露了 关于与 澳瑞凯 控股有 限公司 签订合 资框架 协 议 的 公 告（公 告 编 号：2018-53）。经 商 议，公司拟与澳 瑞 凯 控 股 有 限 公 司（以 下 简 称“澳
2、瑞 凯 控 股”）共 同 出资成立 合资公 司，公 司将持 有 51%股份，澳瑞凯 控股将 持有49%股份。公司于2019 年5 月 21 日 与澳瑞 凯控股 签订 贵州久 联民 爆 器 材 发 展 有 限 公 司 与 澳 瑞 凯 控 股 有 限 公 司 关 于 中 外 合资经营 企业保 利澳瑞 凯管理 有限公 司合资 经营合 同（以下简称“合资 合同”。根 据 合 资合同 约定，双方 将 以各自持 有的民 爆资产 出资成 立合资 公司。公司拟 将全资 子公司 山东 银光民 爆器材 有限公 司（以 下简称 为“银 光民爆”），在剥离 其全资 子公司 吐鲁番 银光民 爆器材 有限公 司（以 下简
3、称“吐 鲁番民 爆”）后 的 85%股权 作为 出资，占合资 公司51%的股份。澳瑞 凯控股 拟以其 子公司 澳瑞凯（威海）民爆 器材有限公 司（以 下简称 为“威 海澳瑞 凯”）的 80%股权，江苏澳瑞凯 板桥矿 山机械 有限公 司（以 下简称“板桥 澳瑞凯”）的 51%股权，和湖南 南岭澳 瑞凯民 爆器材 有限公 司（以 下简称为“湖南澳 瑞凯”）的 87%的股 权 注入合 资公司，上述 资产占合 资公司49%股份。本事项 经公司 第五届 董事会 第二十 五次会 议审议 通过。根据 深圳证 券交易 所股票 上市规 则、公司 章程 相关规定，本次投 资事项 在公司 董事会 决策审 批权限 范
4、围内，无需提交 公司股 东大会 审议。此次设 立合资 公司 不 属于关 联交易，也不 构成 上市公司重大 资产重 组管理 办法 规定的 重大资 产重组 情况。二、合作 方 基本 情 况 公司名 称：澳 瑞凯控 股有限 公司 公司类 型：有 限责任 授权签 字人：阿尔伯 托卡 尔德隆 注册地 址：澳 大利亚 维多利 亚省东 墨尔本 尼克尔 森大街1 号 主营业 务：持 有中国 民爆企 业股权 其母公 司澳瑞 凯有限 公司（以 下简称 为“澳 瑞 凯集团”）持有其100%股权，澳瑞 凯 集团 是 全球最 大的民 用爆破 器材和爆 破 服 务 供 应 商，在 澳 大 利 亚 股 票 交 易 有 限
5、公 司 挂 牌 上 市（股票 代码：ORI）。澳瑞凯 集团迄 今已在 全球 450 多个 矿山现场 开展业 务，拥 有 11,500 多 名 员工，成为在 全球 100多个国 家和地 区开展 业务的 国际性 民爆企 业。三、投资 方 式及 投 资标 的 基本 情 况 1、投 资 方式 公 司 和 澳 瑞 凯 控 股 以 双 方 持 有 的 相 关 民 爆 企 业 股 权 作为出资 共同成 立合资 公司，合资公 司性质 为有限 责任公 司。2、投 资 标的 2.1 银光 民爆 银光民 爆是我 公司的 全资子 公司，成 立于2010 年11 月，注册资 本 4000 万人民 币，位 于山东 省费县
6、 化工路 1 号。银光民爆 具有炸 药产能 68,000 吨，主 要在山 东从事 民爆器 材的 生 产 和 销 售 以 及 爆 破 工 程 服 务。银 光 民 爆 股 权 结 构 如 下图：银光民 爆 2018 年主 要财务数 据 单位：万元人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 资产总额 42,288 41,654 负债总额 3,600 4,569 净资产 38,688 37,085 营业收入 27,166 12,031 利润总额 3,875 1,522 净利润 2,817 1,108 2.2 澳瑞 凯控股 拟注入 标的情 况（1）威 海 澳 瑞 凯。
7、威 海 澳 瑞 凯 是 澳 瑞 凯 控 股 的 控 股 子公司，于 1998 年成立 于山东 省威 海 市，注 册资本2060 万美元，公 司住所 位于山 东省威 海市经 济技术 开发区 崮山镇 九家疃西。澳瑞凯 威海的 产能是6000 吨混 装乳化 炸药和1400 万发雷管，主要 经营业 务是生 产和销 售工业 炸药和 雷管以 及提供相关 的爆破 技术服 务。威 海澳瑞 凯的股 权结构 如下：威海澳瑞凯 2018 年主要财 务数据 单位：万元人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 资产总额 29,273.7 35,979.80 负债总额 3,155.1
8、9 12,220.04 净资产 26,118.51 23,759.76 澳瑞凯控股 威海裕博强 80%20%澳瑞凯集团 威海澳瑞凯 100%营业收入 18,867.64 8,878.11 利润总额 6,083.29 3,046.54 净利润 4,552.73 2,113.22（2）板 桥澳瑞 凯。板 桥澳瑞 凯于2009 年 在江 苏兴化 设立，注 册资本 金为 2000 万 元 人民币。公司 住所位 于江苏 省兴化市 经济开 发区二 路东，主要经 营业务 为矿产 和工程 用机械设备（现场 炸药混 装车、装药机 等）的 制造和 销售。板桥澳瑞凯 的股权 结构如 下：板 桥澳瑞凯 2018 年
9、主要财务 数据 单位：万元人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 资产总额 4,181.16 4,073.78 负债总额 1,133.23 856.46 净资产 3,047.92 3,217.32 营业收入 4,928.72 3,484.65 利润总额 823.78 878.56 净利润 646.72 653.55 澳瑞凯控股 江苏兴澳板桥 51%49%澳瑞凯集团 板桥澳瑞凯 100%（3）湖 南澳瑞 凯。湖 南澳瑞 凯于2008 年 设立，注册 资本金7.6 亿 元人 民币，公司住 所位于 湖南省 岳阳市 平江县 伍市镇。湖南澳 瑞凯的 生产能 力为
10、4000 万发 雷管和 1.5 亿米塑料导 爆索。主要经 营业务 为起爆 器材的 生产和 销售。湖南澳瑞凯 的股权 结构如 下：湖南澳瑞 凯 2018 年主要财 务数据 单位：万元人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 资产总额 17,139.24 22,466.90 负债总额 513.96 75,510.62 净资产 16,625.28-53,043.72 营业收入 1,927.04 864.87 利润总额-26,475.37-45,110.89 净利润-26,475.37-45,110.89 注：1.以上2018 年12 月31 日数据，因湖南澳瑞凯
11、进行内部资产重组后，其净资产由负变正。2.2018 年 计提了固定资产减值准备 43,773.60 万元，营业 外收入为 26,453.56 万元（主要为内部资产重组的收入）。澳瑞凯控股 100%澳瑞凯集团 湖南澳瑞凯 100%四、合资 合 同的 主 要内 容：1、合 资 公司名 称：保 利澳瑞 凯管理 有限公 司 2、合 资 公司注 册资本：5000 万人民 币 3、合 资 公 司 注 册 地：山 东 省 威 海 市 经 济 技 术 开 发 区 崮山镇九 家疃西 4、合 资 公司营 业范围：开发 和推广 民用爆 破相关 技术；提供民 用爆破 相关技 术咨询 服务；开发软 件；提 供经济 贸易
12、咨询服 务；提 供公司 管理和 咨询服 务；提 供会议 服务；提供公共关 系服务；组织 展览；提供产 品及模 块设计 服务；提供公司策 划服务；设计、制作、发布 广告并 提供相 关的代 理服务；提 供计算 机系统 和数据 处理服 务；进 出口货 物和技 术，并提供 进口和 出口代 理服务，以公 司登记 机关核 定的经 营范围为准。5、标 的 公司估 值、资 产注入 及股东 持股比 例（1）公 司聘请 北京天 健兴业 资产评 估有限 公司（以下简称“天 健兴业”）以2018 年6 月 30 日 为基准 日对各 标的企业进行 资产评 估。估 值结果 如下:单位：万元人民币 公司名称 定价方法 账面
13、价值 评估值 备注 银光民爆 收益法 30,825.42 38,569.10 不包含对吐鲁番公司的投资 威海澳瑞凯 收益法 23,759.76 36,587.98 板桥澳瑞凯 收益法 3,217.32 3,856.14 湖南澳瑞凯 收益法 289.33 经营性资产，不含现金和负债（2）根 据估值 结果，股东的 注入资 本和股 权比例 如下所示：单位：万人民币 出资方 出资标的 标的股权交易对价 股东占合资公司股比 总投资额 交易对价 合计 久联发展 银光民爆（不包含吐鲁番民爆）的 85%股份 32,783.74 32,783.74 51%64,021.75 澳瑞凯控股 威 海 澳 瑞 凯 的
14、80%股份 29,270.38 31,238.01 49%板 桥 澳 瑞 凯 的 51%股份 1,966.63 湖 南 澳 瑞 凯 的 87%股份 1（3）双 方资产 注入后，合资 公司的 股权结 构如下 所示：6、法 人 治理结 构（1）合 资 公 司 设 立 董 事 会，董 事 会 由 五 人 组 成，公 司委派三 人，其 中一人 为董事 长，澳 方委派 两人，其中一 人为副董事 长。董 事任期 四年。董事会 下设审 计和风 险委员 会、薪酬与 考核委 员会、战略和 投资委 员会，均由双 方各派 遣一名代表 组成。（2）股 东双方 各委派 一名成 员担任 监事（3）总 经理人 选由澳 方向
15、合 资公司 提名；财务总 监(兼执行副 总经理)由公司 提名。7、合 同 的生效 条件和 生效时 间：本合同 自双方 签字之 日起生 效。五、对上 市 公司 的 影响 澳 瑞 凯 控 股 是 澳 大 利 亚 著 名 上 市 公 司 澳 瑞 凯 集 团 的 全资子公 司。澳 瑞凯集 团作为 全球最 大的民 爆企业，在民 爆行业拥有 国际知 名品牌、先进 能力和 管理经 验。通 过与澳 瑞凯控股的 合资合 作，将 进一步 增强公 司的核 心竞争 优势，加快公司的 国际化 合作，提升公 司的核 心竞争 力，实 现民爆 产业的快速 发展，加快实 现公司 战略目 标的实 现。为 将公司 打造成 为 知
16、名 并 具 有 较 强 实 力 和 影 响 力 的 民 爆 企 业 打 下 坚 实 基础。六、重大 风 险提 示 合资公 司正式 运营后，存在 企业文 化差异、业绩 预测不符合预 期、管 控体系 短时间 内融合 难度大 等风险。针对 这些可能存 在的风 险，合 资双方 及管理 团队将 通过加 强沟通、交流和培 训，建立 合理的 工作机 制，促进 企业文 化与管 理融合；充分发 挥合作 双方的 优势，不断开 拓国内 外市场，提升 合资公司的 业绩。敬请广 大投资 者注意 投资风 险。七、备查 文 件 1、公 司 第五届 董事会 第二十 五次会 议决议；2、贵 州 久 联 民 爆 器 材 发 展 股 份 有 限 公 司 与 澳 瑞 凯 控股 有 限 公 司 关 于 中 外 合 资 经 营 企 业 保 利 澳 瑞 凯 管理有限公司合资 经营合 同；3、银 光 民 爆、威 海 澳 瑞 凯、板 桥 澳 瑞 凯、湖 南 澳 瑞 凯2018 年半年 度审计 报告、2018 年 年度 审计报 告；4、银 光 民 爆、威 海 澳 瑞 凯、板 桥 澳 瑞 凯、湖南澳瑞凯资产 评估报 告。特此公 告 贵州久 联民爆 器材发 展股份 有限公 司董事 会 2019 年5 月 21 日
