1、 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司 2016 年度 第二次临时股东大会的法律意见 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 B 座 11 层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016 年度第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司 2016 年度 第二次临时股东大会的法律意见 编号：06F20160468-00003 深 圳 南 山 热电 股 份 有 限公 司：北京德恒（深圳）律师事务所（以
2、下简称“德恒”）接受 深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈建惠律师、皇甫天致 律师（以下简 称“德恒律师”）出席了公司于 2016 年 11 月 22 日召开的 2016 年度第二次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据 中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）等法律、行政法规、规范性文件以及深圳南山热电股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，德恒律师对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次
3、股东大会之目的使用，德恒及德恒律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。为出具本法律意见书，德恒律师核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；2、公司于2016年11 月2日在 中国证券报、证券时报、香港商报 及巨潮资讯网（http:/）发布的深圳南山热电股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告（公告编号：2016-093 号）和深圳南山热电股份有限公司第七届监事会第 九 次临时会议决议公告（公告编 号：2016-094号）；3、公司董事会于 2016 年 11 月 2 日刊登在 中国证券报、证券时报、香港商报及巨潮资讯网（http:/）的深圳南
4、山热电 股份有限公司关于召开 2016 年度第二次 临时股东大会通知（公告编号：2016-096 号）；关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016 年度第二次临时股东大会的法律意见 4、公司于 2016 年 11 月 15 日在中国证券报、证券时报、香港商报及巨潮资讯网（http:/）发布的深圳南山热电股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告（公告编号：2016-105 号）；5、公司董事会于 2016 年 11 月 15 日刊登在 中国证券报、证券时报、香港商报及巨潮资讯网（http:/）的深圳南山热电股份有限公司关于延期召开 2016 年度第二次 临时股东大
5、会通知（公告编号：2016-106 号）；6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；7、公司本次股东大会议案等会议文件。德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料（包括但不限于有关主体的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整 和 有效，资料上的签字及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。在本法律意见书中，德恒律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、股东大会规则以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本
6、次 股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。德恒律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：一、本 次 股 东 大会 的 召 集 及召 开 程 序（一）本次股东大会的召集 1、根据 公司于 2016 年 10 月 31 日、2016 年 11 月 14 日分别 召开 并作出的第七届董事会第十 二次临时会议决议 以及第七届董事会第十四次临时会议决议，公司董事会召集本次股东大会。关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016
7、年度第二次临时股东大会的法律意见 2、公司董事会 分别于 2016 年 11 月 2 日、2016 年 11 月 15 日在中国证券报、证券时报、香港商报及巨潮资讯网（http:/）刊登了深圳南山热电股份有限公司关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知（公告编号：2016-096 号）和 深圳南山热电股份有限公司关于延期召开2016 年度第二次临时股东大会的通知（公告编号：2016-106 号）。3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、延期召开的原因、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议 审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人姓名及电话号码。德恒律师认为，公
8、司本次股东大会的召集程序符合 公司法、股东大 会规则等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。1、本次现场会议于 2016 年 11 月 22 日（星期二）下午 14：30 在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室如期召开。公司董事会 根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票时间：2016 年 11 月 21 日（星期一）2016 年 11 月 22 日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年
9、11 月 22 日上午 9:30 11:30 时、下午 13:00 15:00 时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 11 月 21 日下午 15:00 时至 2016 年11 月 22 日下午 15:00 时期间的任意时间。2、本次 股东大会由公司董事长杨海贤先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016 年度第
10、二次临时股东大会的法律意见 德恒律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。二、出 席 本 次 股东 大 会 人 员及 会 议 召 集人 资 格（一）德恒律 师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大 会 的 法人股 东 的 持股证 明、法定代 表 人 身份证 明 书 及/或 授 权 委托书、身 份 证明等相关资料进行了核查，确认 出席现场会议的股东及授权代表 10 人，代表股份 232,728,902 股，占公司有表决权股份总数 的 38.6
11、104%。其中：内资股股东及授权代表4 人，代表股份140,418,954 股，占公司内资股股东有表决权股份总数的41.4327%；外资股股东及授权代表 6 人，代表股份92,309,948 股，占公司外资股股东有表决权股份总数的 34.9852%。根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，参加网络投票的股东共38 人，代表股份 24,834,299 股，占公司有表决权股份总数的 4.1201%。其中：内资股股东及授权代表24 人，代表股份 10,404,050 股，占公司内资股股东有表决 权 股 份 总 数 的 3.0699%；外 资 股 股 东 及 股 东 授 权 代 表 14 人，代
12、 表 股 份14,430,249 股,占公司外资股股东有表决权股份总数的 5.4690%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格，通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及德恒律师列席了本次股东大会，该等人员 均具备出席本次股东大会的合法资格。（三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。德恒律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。三、
13、本 次 股 东 大会 的 表 决 程序 关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016 年度第二次临时股东大会的法律意见（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。（二）本次股东大会现场会议对议案进行表决投票时，按公司法、股东大会规则 等相关法律、法规、规范性文件以及 公司 章程 等规 定的由股 东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。（三）本次股东大会投票表决后，公司汇总统计了本次股东大会的现场投票和网络投票表决结果，并在会议现场公布了投票结果。德恒律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合 公司法、股 东大 会规则 等法
14、律、法规、规范性文件以及 公司章程 的相关规定，本次股东大 会的表决程序合法有效。四、本 次 股 东 大会 的 表 决 结果 经德恒律师见证，出席 会议的股东及股东 代理人以现场记名投票和网络投票方式逐项审议并表决了以下议案：（一）审议关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（二）审议关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（三）审议关于重大资产出售方案的议案 1、转让价格 2、保证金和支付方式 3、交易条件 4、
15、过渡期损益归属 5、决议有效期（该议案及各子议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（四）审议 关于 关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016 年度第二次临时股东大会的法律意见 及其摘要的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（五）审议关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（六）审议 关于本次重大资产出售符合 第四条规定的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东
16、所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（七）审议关于公司与交易对方签署附股权转让先决条件的 的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（八）审议 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（九）审议关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（十）审议 关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法
17、与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（十一）审议 关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资 产评估报告所涉及的基础资料及报备等事项的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016 年度第二次临时股东大会的法律意见（十二）审议关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（十三）审议关
18、于本次重大资产出售相关主体不存在 第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（十四）审议关于公司股票价格波动 未达到 第五条相关标准的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）（十五）审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）根据现场记名投票和网络投票统计结果，经德恒律师见证，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知列明的上述议案。德
19、恒律师认为，本次股东大会的表决结果符合 公司法、股东 大会规则 等法律、法规、规范性文件以及 公司章程的相关规定，表决结果合法有效。五、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、证券法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。（以下无正文）关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2016 年度第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为 北 京德恒（深圳）律师事务所关于 深 圳南山热电股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会的法律意见）北京德恒（深圳）律师事务所（公章）负责人：_ 于秀峰 经办律师：_ 陈建惠 经办律师：_ 皇甫天致 二一六年十一 月二十二日
