1、国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2020 年 3 月 国浩律师（上海）事务所 关于 联创电子科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市 之 法律意见书 上海市北 京西 路 968 号 嘉地中 心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor,Garden Square,No.968 West Beijing Road,Shanghai 200041,China 电话/Tel:(+86)(21)5234 1668 传真/Fax:(+86)(21)5243 1670 网址/Website:http:/国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1 国 浩 律师（上海
2、）事务 所 关于 联创 电 子科 技 股份 有 限公 司 公 开 发行 可 转换 公 司债 券 在深 圳 证券 交 易所 上市 之 法 律 意见 书 致：联 创电子 科技 股份有 限公 司 国浩律 师（上 海）事务 所（以 下简称“本 所”）接受 联创电 子科 技股 份有限公司 的委托，并根据发行人与本所签订的律师聘用协议，作为发行人本次申请公开发行 可转换 公司 债券 并在深 圳证券 交易 所上 市（以 下简称“本 次上 市”）的专项法律顾问。本所根据依据 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华 人民共和国 公司 法（以 下简称“公 司法”）、上市公 司证 券发行 管 理办法(以下
3、简称“发行管理办法”)、深圳证券交 易所股票上市规则（以下简称“上市规则”)、深 圳证 券交易 所可转 换公司 债 券业务 实施细 则(以 下简称“实施细则”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市所涉有关事宜出具本法律意见书。第一节 声明事项 一、本所及本所经办律 师依据 证券法、律 师事务所从事证券法律业务管理办法、律师 事务所 证券法 律业务 执业规 则（试行）等 规定及 本 法律意 见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
4、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 二、本所及本所经办律 师仅就与发行人本次公开发行可转换公司债券有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明 示或默示保 证。三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。四、本法律意见书的出
5、具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供 了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据 有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。六、如无特别说明，本 法律意见书中有关用语的含义与国浩律师（上海）事务所关于 联 创 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 之 律 师 工
6、 作 报告（以下简称“律师 工作报告”）、国浩律师（上海）事务所关于 联创电子科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券之法律意见书（以下简称“法律意见书”）中相同用语的含义一致。本所律师在 律师工作报告、法律意见书 中的声明事 项亦适用于本法律意见书。七、本所同意将本法律 意见书作为发行人本次申请公开发行 可转 换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。八、本法律意见书仅供 发行人为本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之目的使用，不得用作任何其他目的。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及 规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
7、勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3 第 二 节 正 文 一、本 次发行 上市 的批准 与授 权（一）发行人内部的批准与授权 根据发行人提供的资料并经核查，发行人本次公开发行可转换公司债 券取得内部的批准与授权如下：1、发行人于 2019 年 8 月 2 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过 关于公司符合公开 发行可 转换公司债券条 件的议 案 关于公司 的议案 关于公司 的议案 关于公司 的议案 关于公司 的 议 案 关于公司 的议案 等与本次发行相关议案；2、发行人于 2019 年 8 月 22 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过上述与本
8、次发行上市 相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行上市的具体事宜。（二）发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 1 月10 日核发 的 关于 核 准联创 电子科 技股 份有 限公司 公开发 行可 转换 公司债 券的批复（证监许可202084 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 3 亿元可转换公司债券，期限 6 年。综上所述，本所律师认为，发行人本次可转换公司债券发行上市相关的董事会、股东大会的召 集 和召开程序、决议合法有效，已取得了内部有权机构的批准、授权以及中国证监会的核 准。除尚 需取得深圳证券交易所的同意
9、外，发 行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。二、本 次发行 上市 的主体 资格（一）发行人系由其前身 宁波牦牛服装辅料有限责任公司 整体变更设立的股国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 份有限公司，其公开发行的股票已在深圳交易所上市，股票简称为“联创电子”，股票代码为“002036”；（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。1、根 据发 行人提 供的 营业 执照 公 司章 程，并经 本 所律 师核 查国家企业信用信息公示系统（http:/统一社会信用代码为 91330200704851719X，为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限
10、届满的情形。2、发 行人 未出现 股东 大会决 议解 散或因 合并、分立 而需 解散的 情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。3、发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。4、发 行人 未出现 被人 民法院 依照 公司 法 第一百 八十 二条的 规定 予以解散的情形。综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立 并有效存续、股票公开发行并在深圳交易所上市的 股份有限公司，具备本次发行上市的主体资 格。三、本 次发行 上市 的实质 性条 件 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在以下方面符合 证券法、发行管理办 法、上市规则、实施细则 等法律、法规及规范性文件
11、规定的本次上市的实质条件，具体情况如下:（一）根据中国证监会核发的 关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可202084 号），发行人本次发行上市可转换公司债券的期限为一年以上，符合上市规则第 5.2.4 条第（一）项和实施细则第七条第（一）项的规定。（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 联创电子科技股份有限公司公开发行 可 转 换 公司债券募集资金实收情况验证报 告（大 华 验 字2020000092 号），截至 2020 年 3 月 20 日，发行人实际收到可转换公司债券 募国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5 集 资金人民币 295,200,0
12、00.00 元，不少于人民币 5,000 万元，符合 上市规则第 5.2.4 条第（二）项和实施细则第七条第（二）项的规定。（三）根据发行人提供的 确认文件 并经 本所律师核查，发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的中小板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，符合上市规则第 5.2.4 条第（三）项 和 实施细则第七条第（三）项的规定：1、本次发行上市符合证券法规定的条件（1）根据发行人编 制的 2016 年内部控制自我评价报告、2017 年内部控制 自我 评价报 告、2018 年 内 部控制 自我评 价报 告，大华 会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的 内部控制鉴证报告（大华核字2
13、017001370 号）、内部控制鉴证报告（大华核字2019001362 号），发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人已依据 公司法 等法律法规设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选举了独立董事、职 工监事，聘请了总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的 组织机构，符合 证券法 第 十 二 条第一款第（一）项 及 第十五条第一款第（一）项 的规定；（2）根据 大华会 计师 事务所（特 殊普通 合伙）出具 的 发 行人近 三年 审计报告，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，符合 证券法 第十 二条第一款第（二）项的规定；（3）根据 大华会
14、 计师 事务所（特 殊普通 合伙）出具 的 发 行人近 三年 审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 证券法第十 二条第一款第（三）项的 规定；（4）根 据发 行 人 及其 控股股 东、实际控 制人 出具的 确认 文 件并 经本 所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 证券法 第十二条第一款第（四）项的规定；（5）根据 大华会 计师 事务所（特 殊普通 合伙）出具 的 发 行人近 三年 审计报告，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度分别实现归属于母公司
15、的净国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6 利润 21,047.95 万元、28,369.80 万元和 24,568.59 万元，最近三年平均可分配利润为 24,662.11 万元。根据经发行人 2019 年 第三次临时股东大会审议通过的 联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的 可 行 性 分 析报告，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合 证券法 第十 五条第一款第（二）项的规定；（6）根据发行人 2019 年第三 次临时股东大会通过的 公开发行可转换公司债券方案 及 本 次 发 行 的 募
16、集 说 明 书，发 行 人 本 次 募 集 资 金 将 应 用 于 年产6000 万颗 高端 智能手 机镜头 产业 化项目 及补 充流动 资金，未用 于弥 补亏损 和非生产性支出，符合证券法 第十五条第二 款及第十五条第三款的规定；（7）根据 大华会 计师 出具的 前 次募集 资金 使用情 况 鉴 证报告（大华核字2019004729 号）及 发行人编制的 联创电子科技股份有限公司 截至 2019 年6 月 30 日前次募集资 金使用情况专项报告，发行人 不存在证券法第 十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
17、2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。2、本次发行上市符合 发行管理办法规定的条件（1）根据发行人编 制的 2016 年内部控制自我评价报告、2017 年内部控制 自我 评价报 告、2018 年 内 部 控制 自我评 价报 告，大华 会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的 内部控制鉴证报告（大华核字2017001370 号）、内部控制鉴证报告（大华核字2019001362 号），发行人及其董 事、监事和高级管理人员 出具的确认文件并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合发行管理办法第六条的如下规定：1）发 行人 公司 章程 合法 有效，股东 大会、董事 会、监事会
18、 和独 立董事制度健全，能够依法有效履行职责；国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7 2）发 行人内 部控 制制 度健全，能 够有效 保证 其运行 的效 率、合 法合 规性和财务报告的可靠性；内 部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3）发 行人 现任董 事、监事和 高级 管理人 员具 备任职 资格，能够 忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反 公司法 第一百四 十 七条、第一百四十 八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；4）发 行人 与 其控 股股 东或实 际控 制人 的 人员、资产、财 务分开，机 构、业务独立，能
19、够自主经营管理；5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的 行为。（2）根据 大华会 计师 事务所（特 殊普通 合伙）出具 的 发 行人近 三年 审计报告、发行 人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合发行管理办法第七条的规定：1）根据 大 华会计 师事 务所（特殊 普通合 伙）出具的 发行 人近三 年 审计报告，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人 2016-2018 年度经审计的净利润均为正数，三个会计年度连续盈利；2）发 行人 的业务 和盈 利来源 相对 稳定，不存 在严重 依赖 于控股 股东、实际控制人的情形；3）发
20、 行人 的现有 主营 业务或 投 资 方向能 够可 持 续发 展，经营模 式和 投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环 境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；4）发 行人 的高级 管理 人员和 核心 技术人 员稳 定，最 近十 二个月 内未 发生重大不利变化；5）发 行人 的重要 资产、核心 技术 及其他 重大 权益的 取得 合法，能够 持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；6）发 行人 不存在 可能 严重影 响公 司持续 经营 的担保、诉 讼、仲 裁或 其他重大事项；国浩律师（上海）事务所 法律意见书 8 7）最 近二 十四个 月内 曾公开 发行 证券的，不 存
21、在发 行当 年营业 利润 比上年下降百分之五十以上的情形。（3）根据 大华会 计师 事 务所（特 殊普通 合伙）出具 的 发 行人近 三年 审计报告、发 行人2019 年第 三季 度报告 及发 行人 出具 的确认 文件，发行 人财务状况良好，符合 发行管理办法 第八条以及 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定：1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；2）发 行人 最近三 年及 一期财 务报 表未被 注册 会计师 出具 保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告；3）发 行人 的资产 质量 良好，不存 在足以 对公 司财务 状况 造成重 大不 利影响的不良资产；4
22、）发 行人 的经营 成果 真实，现金 流量正 常。营业收 入和 成本费 用的 确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经 营业绩的情形；5）发 行人 最近三 年以 现金方 式累 计分配 的利 润不少 于最 近三年 实现 的年均可分配利润的百分之三十。（4）根据 发行人 最近 三年审 计报 告、发 行人 最近三 年的 年度报 告、发行人2019 年 第三 季度报 告、工商、税收、土 地、环 保、海关 等 相关 主管部 门出具的合规证明、发行人 提供的确认文件 并经 本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，
23、符合 发行管理办法第九条的规定：1）违 反证 券法律、行 政法 规 或规 章，受 到中 国证监 会的 行政处 罚，或者受到刑事处罚；2）违 反工 商、税 收、土地、环保、海关法 律、行政 法规 或规章，受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 9（5）根据发行人 2019 年第三次股东大会审议通过的 关于公司 的议案，发行 人募集 资金的数额和使 用，符 合发行管理办法第十条的如下规定：1）募集资金数额不超过项目需要量；2）募 集资 金用途 符合 国家产 业政 策和有 关环 境保护、土 地管理 等法 律和行政
24、法规的规定；3）本次募集资金使 用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直 接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4）投 资项 目实施 后，不会与 控股 股东或 实际 控制人 产生 同业竞 争或 影响公司生产经营的独立性；5）发 行人 建立了 募集 资金专 项存 储制度，募 集资金 将存 放于发 行人 董事会决定的专用账户。（6）根据发行人 2019 年第三季度报告、发行人及其董事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在下列不得公开发行证券之情形，符合 发行管理办法第十一条的如下规定：1）本次发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏
25、；2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3）最近十二个 月内受到过证券交易所的公开谴责；4）发 行人 及其控 股股 东或实 际控 制人最 近十 二个月 内存 在未履 行向 投资者作出的公开承诺的行为；5）发 行人 或其现 任董 事、高 级管 理人员 因涉 嫌犯罪 被司 法机关 立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（7）根据 大华会 计师 事务所（特 殊普通 合伙）出具 的 发 行人近 三年 审计国浩律师（上海）事务所 法律意见书 10 报告、发 行人2019 年第 三季 度报告、发行人 出具 的确认 文件 并经本
26、所律师 核查，发行人本次 发行符合发行管理办法第十四条的如下规定：1）发行人最近三个会计年 度加 权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；2）发 行人 本次发 行后 累计公 司债 券余额 不超 过最近 一期 末净资 产额 的百分之四十；3）发 行人 最近三 个会 计年度 实现 的年均 可分 配利润 不少 于公司 债券 一年的利息。（8）根据 中国证 监会 核发的 关 于核准 联创 电子科 技股 份有限 公司 公开发行可转换公司债券的批复（证监许可202084 号）并经本所律师核查，发 行人本次发行 的可转
27、债期限为自发行之日起 6 年，符合 发行管理办法 第十五条的规定。（9）根据 募集说明 书、发行人 2019 年 第三次股东大会审议通过的 关于公司 的议案 并经本所律师核查，发行人本次发行的可转债每张面值 100 元。可转债的利率 公司股东大会公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合发行管理办法第十六条的规定。（10）发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排。根 据东方金诚国 际信 用评估有限公司出具的 信用评级报告，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信 用等级为 AA，符合 发行管
28、理办法第十七条的规定。（11）根据发行人 2019 年第三次股东大会审议通过的 关于公司 的议案并经本 所律师 核查，发行人将 在本次 发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合 发行 管理办法第十八条的规定。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 11（12）经本所律师核查，募集说明书 约定 了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关约定符合 发行管理 办法第十九 条的规定。（13）根据大华会计师出具的 大华审字2019002991 号 审计报 告，截 至2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司的净资产为 20.65
29、 亿元，根据发行人 2019 年第三 季度报告，截至 2019 年 9 月 30 日，发行 人归属于母公司的净资产为 22.51 亿元，均高于十五亿元。根据 发行管理办法 第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最 近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债不提供担保。（14）根据 募集说明 书、发行人 2019 年第 三次股 东大会审议通过的 关于公司 的议案 并经本所律师核查，本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起方可转换为公司股票，符合发行管理办法第二十一条的规定。（15）根据 募集说明 书、发行人 2019 年第 三
30、次股东大会审议通过的 关于公司 的议案 并经本所律师核查，本次发行的可转债的转股价格不低于 募集说明书 公告 日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日的均价，符合发行管理办法第二十二条的规定。（16）经本所律师核查，募集说明书 约定 了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合 发行管理办法 第二十三条的规定。（17）经本所律师核查，募集说明书 约定 了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并同时约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合 发行管理办法 第二十四条的规定。（18）经本所律师核查，募集说明书
31、 约定 了转股价格调整的原则及方式。同时约定发行可转债后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股使公司股份发生变化及派送 现金股利等情况，应当同时调整转股价格，符合 发行国浩律师（上海）事务所 法律意见书 12 管理办法第二十五条的规定。（19）经本所律 师核查，募集说明书约定了转股价格向下修正条款的，并同时约定：1）发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；2）修 正后 的转股 价格 应不低 于该 次股东 大会 召开日 前二 十个交 易日 公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，符合 发行管理办法 第二十六条的规定。综上所述，本所律师认为，发 行人本次发行 上市符合公司法证券法发行管理办法 上市规则 实施细则 等法律、行 政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。四、结 论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市除尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，已 取得本次上市的所需的批准和授权，上述批准和授权合法、有效；发行人系依法设立并有效存续、股票公开发行并在深圳交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次上市符合现行法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
