1、第一创业证券承 销保荐有限责任 公司 关于联创电子科 技股份有限公司 2019 年股票期 权 与限制性股票激 励计划限制性股 票 第 二 个解除限售 期解除限售上市 流通的核查意见 根据 公司法、证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、上市公司股权激励管理办法 等法律法规和规范性文件的要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券、非公开发行股票的持续督导机构，对联创电子 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个
2、解除限售期解除限售上市流通的达成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：一、股 权激励计划已履行 的相关审批程序简 述 1、公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过 了 关于 及其摘要的议案、关于 的议 案、关于提请股东大 会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案。公 司独立 董事对本 次股权 激励发 表了同意 的独立 意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2019 年 3 月 27日至 2019 年 4 月 8 日通过巨潮资讯网（
3、http:/）和 公司公告宣传栏进行公示，并于 2019 年 4 月 9 日披露了 第七届监事会第三次会议决议公告。2、公司于 2019 年 4 月 12 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于 及 其摘要的议案、关于 的议案、关于 提请股东 大会授权 董事会 办理股 权激励相 关事宜 的议案。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 13 日披 露了联创电子关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4、3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案，独立董 事对此发 表了同 意的独 立意见，认为激 励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。4、公司 根据 2019 年 股票期权 与限 制性股 票 激励计划 实施 考核管 理 办法（以下简称“管理办法）以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
5、分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于 2019 年 6 月 10 日披露了关 于 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告、关于 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告。5、公司于 2020 年 5 月 18 日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修 订稿）及其摘 要的议案，独 立董事 对此发表 了同意 的独立 意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合 公司法、证券法、管理办法 等有关法律、法规和规范性文件的规定
6、，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对 公司 2019年股票期 权和限 制性股 票激励计 划（修 订稿）及其摘 要的修 订不会 导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司于 2020 年 6 月 3 日 召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案。6、公司于 2020 年 6 月 8 日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于调整
7、公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案、关于公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授 予但未 获准解 除限售的 限制性 股票的 议案，本次激 励计划 授予股票期权共 137 名激励对象，在第一个行权期，公司已对 6 名离职人员共计 8.9 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销；授予限制性股票共 133 名激励对象，在第一个解除限售期，公司已对 4 名离职人员共计 12.168 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
8、回购注销。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司于 2020 年 6 月 24 日召开了 2020 年第四 次临时股东大会，审议通过了关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案等相关议案。7、公司于 2021 年 6 月 16 日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了关于调整公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案、关于公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售
9、期解除限售条件成就的议案、关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案，公司将注销 9 名已离职/放弃认购股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6 万份，回购注销 7 名已离职的激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464 万股。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。二、关 于满足 股权 激励计 划 第二个解除限售 期解除限售条件的 说明（一）限售期 届满 说明 根据公司激励计划规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予完成日起 24 个月后的首个
10、交易日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可 申请行权/解除限售所获总量 50%。本激励计 划股票期权/限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 20 日，授予 登记完成日为 2019 年 6 月 6 日，公司本次激励计划授予 的股票期权第二个等待期和限制性股票第二个限售期于2021 年 6 月 5 日届满。（二）满足解 除限 售条件 情况 的说明 激励对象行使已获授的股票期权、已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：1、公司未发生以下任一情形：（1）最 近一个 会计年 度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最
11、近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被 注册会计 师出具 否定意 见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员
12、情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。3、公司层面考核要求 在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：行权/解除限售安排 业绩考核目标 第一个 行权 期/第一个 解除 限售 期 以 2018 年 营业 收入 为基 数，2019 年 营业 收入 增长 率不低 于 25%第二个 行权 期/第二个 解除 限售 期 以 2018 年 营业 收入 为基 数，2020 年 营业 收入 增长 率不低 于
13、 45%注：上 述“营业 收入”指经 审计的 上市 公司 营业 收入。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的大华审字2021【006023】号 联创电子科技股份有限公司审计报告，公司 2020 年经审计营业收入为 75.32 亿元，较 2018 年 增长 56.85%，满足行权/解除限售条件。4、激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等 级，分 别对应行权系数如下表所示：评价结果 优良 良好 合格 不合格 解除限 售系 数 100%80%60%0%个
14、人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 解除限售系数 经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次可行权的 122 名在职股票期权 激励对 象以及 本次可解 除限售 的 122 名在职 限制性 股票激 励对象个人考核评价结果均为“优良”，解除限售系数为 100%。除上述激励对象外，9 名获授股票期权的激励对象因个人原因离职或放弃认购股票期权；7 名获授限制性股票的激励对象因个人原因离职。公司将注销上述 9 名获授股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述 7 名获授限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。三、本 次实施的激励计划 内容与已披露的激 励计
15、划存在差异的 说明 公司于2019 年5 月20日 召开第七 届董 事会第 五 次会议，会议 审议通 过 了关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案和 关于 向激励 对象授予 股票期 权与限 制性股票 的议案，鉴 于26名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计6.00 万份。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授 予数量 进行了 调整。调 整后，本次股 权激励计 划激励 对象由181人调整为155人；本次授予的股权激励计划权益总数由527.00万份调整为521.00万份，其中，授予股 票
16、期权 数量 由244.00 万份调 整为238.00 万份，限 制性股 票 数量283.00万股不变。在确 定授予 日后的股 份登记 过程中，有1名 激励对 象因个 人原因放弃认购其对 应的 股票期 权2.00万份，因此 公司本 次股票期 权实 际授予 数 量为236.00万份。公司于2020 年6 月8 日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了 关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解 除限售 的限制 性股票的
17、 议案，授予 股票期权 的137名 激励 对象中，有6名离职；授予限制性股票的133名激励对象中，有 4名离职。上述离职人员不符合行权/解除限售 条件，公司已注销上 述离职人 员已获授但尚 未行权的 股票期权8.9万 份，回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票12.168万股。公司2018年年度股东大会审议通过了 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以公司总股本550,787,263 股减去公司回购专户2,440,000 股后548,347,263 股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利人民 币0.45 元（含税），共计派发现金 股利24,675,626.83 元
18、，同时以 资 本公积金向全 体股东每10 股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月27日实施完毕。公司2019年年度股东大会审议通过了 关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本 的方案，以 实施2019年 度利润 分配 方案的股 权登记 日的总 股本减去公司回购专户股数（2,440,000）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），剩 余未分 配利润结 转以后 年度分 配，同时 以资本 公积金 向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。公司于2020 年6 月8 日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第
19、十三次会议，审议通过了 关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权 价格的 议案，根据 公司2019 年股 票期权和 限制性 股票激 励计划（修订稿）相关规 定及权 益分派实 施情况 对股票 期权行权 价格进 行调整，将股票期权行权价格由12.62元/股调整为7.44元/股。公司2020 年年度股东大会审议通过的2020 年年度权益分派方案于2021年6月7日实施完毕，分派方案为：以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税）
20、，不送红股，不以资本公积转增股本。公司于2021 年6 月16日 召开了第 七届 董事会 第 二十五次 会议 和第七 届 监事会第二十次会议，审议通过了 关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案，根据 公司2019年股 票期权和限制性股票激励计划（修订稿）相关规 定及权 益分派实 施情况 对股票 期权行权 价格进 行调整，将股票期权行权价格由7.44元/股调整为7.42元/股。除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。四、激 励计划第二个 解除 限售期的解除限售 安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年6月30日。2、限制性股票第
21、二个解除限售期可解除限售的激励对象共 122 名，可解除限售的限制性股票数量为 223.587 万股，具体数据如下：姓名 职位 获授的限制性股票数量（万股）已解除限售的数量（万股）第一个解除限售期已回购注销数量（万股）本次可解除限售股票数量（万股）占截至2021 年 6月 21 日总股本的比例 不符合解除限售条件的股票数量（万股）饶威 副总裁、董事会秘书 25.35 12.675 0 12.675 0.01%0 核 心 管理 人员、核心 技术/业务人 员 452.92 220.376 12.168 210.912 0.20%9.464 合计 478.27 233.051 12.168 223.
22、587 0.21%9.464 注：1.鉴于 公司2018年 利润 分配及 资本 公积 金转 增股 本的方 案和2019 年度 利润 分配及 资本 公积金 转增股本 的方案中 均以资 本公积金 向全体股 东每10 股转增3 股,获授的 限制性 股票数量相 应调 整。2.根 据 公 司法 等 相关 法律 法 规的 规定，激励 对象中 的 公司 董事、高级 管理人 员 所持限制性 股票 解除 限售 后，在职期 间所 持公 司股 份总 数的25%为 实际 可上 市流 通股份，剩余75%股份将 继续 锁定。同 时，其买卖 股份 应遵 守 深圳 证券交 易所 上市 公司 董事、监事 和高 级管理人员 所持
23、 本公 司股 份及 其变动 管理 业务 指引 等 有关法 律法 规的 规定 执行。五、本 次 行权/解除限售股份 后的股本结构变 动表 股份性质 本次变动前 本次增减变动（+/-）本次变动后 股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股 19,028,042 1.79-2,157,345 16,870,697 1.58 高管锁定股 1,450,032 0.14 78,525 1,528,557 0.14 股权激励限售股 17,578,010 1.65-2,235,870 15,342,140 1.44 二、无限售条件流通股 1,044,121,001 98.21
24、 2,157,345 1,046,278,346 98.42 三、总股本 1,063,149,043 100 0 1,063,149,043 100 注：此 计算 口径 为本 期解 除限售 及行 权统 一办 理完 成后情 况，根据 公 司法 等相关 法律 法规的规 定，激 励对象 中的 公司董 事、高 级管理 人员 所持限 制性 股票 解除 限售 后，在职 期间 所持公司 股份 总数 的25%为实 际 可上 市流 通股 份，剩余75%股份 将继 续锁 定。最终的 股本 结构变动情 况以 中国 证券 登记 结算有 限公 司深 圳分 公司 确认数 据为 准。六、保 荐机构核查意见 经核查，保荐机构
25、认为：截至本核查意见出具之日，联创电子2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通条件已成就，上述事项已经联创电子第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。其审议程序符合 公司法、上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所 上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定。保荐机构对联创电子本次2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二 个解除限售期解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
