1、证券简称：联创电子 证券代码：002036 联创电子 科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计 划（草案）二二 一 年 二 月 联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）2 声明 本公司及董事会、监事会 全体成员保证 本激励计划及其摘要 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特 别提 示 一、联创电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）由 联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“公司”或“本公司”）依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 和其他有关法律、
2、行政法规、规范性文件，以及公司章程等有关规定制订。二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为 公司 向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,578.50 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 104,789.6818 万股的 1.51%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。公司 2019 年 第二 次临时股东大会审议通过的 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划 尚在实施中，有效期内的标的股票数量为 346.601 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 104,789.6818 万股的 0.33%。截至本激
3、励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。四、本激励计划授予的激励对象共计 360 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含 子公司，下同）任职的 董事、高级管理人员、核心管理人员 及核心技术/业务 人员。不含 联创电子 独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）3 五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格 为 5.
4、60 元/股。在 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。七、本激励计划授予的限制性 股票 在 上市 日起满 12 个月后分 三期解除限售，解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：解除限 售期 业绩考 核目 标 第一 个解 除限 售期 2021 年度
5、公 司主 营业 务收 入 不 低于 80 亿 元，其 中 光 学产 业营 业收 入 不低于 26 亿元 第二 个解 除限 售期 2022 年度 公 司主 营业 务收 入 不 低于 100 亿元，其 中 光 学产 业营 业收 入不低于 45 亿元 第三 个解 除限 售期 2023 年度 公 司主 营业 务收 入 不 低于 120 亿元，其 中 光 学产 业营 业收 入不低于 60 亿元 注：上述 指标 均以 公司 年度 审 计 报告 所载 公司 合并 报表 数据 为准。八、公司不存在 上市公司股权激励管理办法 规定的不得实行股权激励的以下情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
6、定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。九、本激励计划的激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 规定的不得成为激励对象的以下情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）4（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行
7、为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。十、联创电子 承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。十一、联创电子 承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
8、大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所 深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第 9 号股权激励 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。联创电子科技股份有限 公司
9、 2021 年限制性股票激励计划（草案）5 目录 声明.2 特别提示.2 第一章 释义.6 第二章 本激励计划的目的.7 第三章 本激励计划的管理机构.8 第四章 激励对象的确定依据和范围.9 第五章 本激励计划拟授出的权益情况.11 第六章 激励对象名单及 拟授出权益分配情况.12 第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.13 第八章 限制性股票的授予价格及确定方法.16 第九章 限制性股票的授予与解除限售条件.17 第十章 本激励计划的调整方法和程序.21 第十一章 限制性股票的会计处理.23 第十二章 本激励计划实 施、授予、解除限售及变更、终止程序.25 第十三章 公司/
10、激励对象的其他权利义务.28 第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.30 第十五章 限制性股票的回购注销.33 第十六章 附则.35 联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）6 第 一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：释义项 释义内 容 本公 司、公司、联 创电 子 指 联创 电子 科技 股份 有限 公司 限制 性股 票激 励计 划、本激 励计 划、本计 划 指 联创 电子 科技 股份 有限 公司 2021 年限 制性 股票 激励 计划 限制 性股 票 指 激励 对象 按照 本激 励计 划规 定的 条件，获 得的 转让 等部 分权利
11、受到 限制 的本 公司 股票 激励 对象 指 按照 本激 励计 划规 定，获 得限 制性 股 票 的公 司（含子 公司）董事、高 级管 理人 员、核心 管理 人员 及 核 心技 术/业务 人员。授予 日 指 公司 向激 励对 象授 予限 制性 股票 的日 期，授予 日必 须为 交易日 授予 价格 指 公司 向激 励对 象授 予限 制性 股票 时所 确定 的、激励 对象 获得公 司股 份的 价格 限售 期 指 本激 励计 划设 定的 激励 对象 行使 权益 的条 件尚 未成 就，限制性 股票 不得 转让、用 于担 保或 偿还 债务 的期 间，自激 励对象 获授 限制 性股 票上市 日 起算 解除
12、 限售 期 指 本激 励计 划规 定的 解除 限售 条件 成就 后，激励 对象 持有 的限制 性股 票解 除限 售并 可上 市流 通的 期间 解除 限售 条件 指 根据 本激 励计 划，激励 对象 所获 限制 性股 票解 除限 售所 必需满 足的 条件 有效 期 指 从限 制性 股票 授予 之日 起至 所有 限制 性股 票解 除限 售或 回购注 销完 毕之 日止 薪酬 委员 会 指 公司 董事 会薪 酬与 考核 委员 会 中国 证监 会 指 中国 证券 监督 管理 委员 会 证券 交易 所 指 深圳 证券 交易 所 登记 结算 公司 指 中国 证券 登记 结算 有限 责任 公司 深圳 分公 司
13、 公 司法 指 中 华人 民共 和国 公司 法 证 券法 指 中 华人 民共 和 国 证券 法 管 理办 法 指 上 市公 司股 权激 励管 理办 法 公 司章 程 指 联 创电 子科 技股 份有 限公 司 章 程 公 司考 核管 理办 法 指 联 创电 子科 技股 份有 限公 司 2021 年限 制性 股票 激励 计划实施 考核 管理 办法 元/万元/亿元 指 人民 币元/万元/亿元，中 华人 民共 和国 法定 货币 单位 联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）7 第 二章 本 激励 计划 的 目的 为了进一步建 立、健全公 司有效激 励机制，充 分调动公司 管理
14、人员 和 核心骨干员工的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和 员工利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据中华人民共和国公司法 中 华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的规定，制定本激励计划。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）8 第 三章 本 激励 计划 的 管理 机构 一、股东大会 作为公司的 最高权力 机构，负责 审议批准本 激励计划 的实施、变更和终止。股东 大会可以在 其权限范 围内将与本 激励计划相 关的部分事 宜授权董事会办理。二、董事会是 本激励计划 的执行管 理机构，负 责本激励
15、计 划的实施。董事会下设薪酬委员会负 责拟订和修 订本激励 计划，并报 公司董事会 审议；董事 会对本激励计划审议通过后，报公司股 东大会审 批，并在股 东大会授权 范围内办理 本激 励计划的相关事宜。三、监事会和 独立董事是 本激励计 划的监督机 构，应就本 激励计划 是否有利于公司的持续发展、是否存在 明显损害 公司及全体 股东利益的 情形发表意 见。监事会应当对本激励计 划激励对象 名单进行 审核，并对 本激励计划 的实施是否 符合相关法律、行政法规、规范性文件 和证券交 易所业务规 则进行监督。独立董事 应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、公司在股 东大会审议 通过本激 励计
16、划之前 或之后 对其 进行变更 的，独立董事、监事会应当 就变更后的 计划是否 有利于公司 的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励 对象授出权 益前，独 立董事、监 事会应当就 本激励计 划设定的激励对象获授权益 的条件发表 明确意见。若公司向 激励对象授 出权益与本 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行 使权益前，独立董事、监事会应 当就本激励 计划设定 的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）9 第 四章 激 励对 象的 确
17、定依 据和 范围 一、激励对象的 确定依据（一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激 励对象根据 公司法 证券法 管理办 法等有 关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相 关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的 激励对象为 公 司（含 子公司）董 事、高级管 理人员、核心管理人员 及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 360 人，包括：1、公司 董事、高级管理人员；2、公司 核心管理人员、核心技术/业务人员。以上激励对象中，不包括 联创电子
18、 独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人 及其配偶、父母、子 女。以上激 励对象中，公 司董事和高级管理人员必 须经公司股 东大会选 举或公司董 事会聘任。所有激励对 象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。三、不能成为本 激励计划激励对象的情形（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得
19、参与上市公司股权激励的；（六）中国证 监会认定的其他情形。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）10 若在本激励计 划实施过程 中，激励 对象出现以 上任何情形 的，公司 将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。四、激励对象的 核实（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天。（二）公司监 事会将对激 励对象名 单进行审核，充分听取 公示意见。公司将在股东大会审议本激励 计划 前 3 至 5 日披露监事会对激励对 象名单审核及公示情况的说
20、明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）11 第 五章 本 激励 计划 拟 授出 的权 益情 况 一、本激励计划 拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。二、本激励计划 拟授出权益涉及的标的股票来源 及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为 公司 向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。三、本激励计划 拟授出权益的数量及占公司股份 总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,578.50 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 104,789.6818 万股 的 1.5
21、1%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。公司 2019 年 第二次临时股东大 会审议通过的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施中，有效期内的标的股票数量为 346.601 万股，占本激励 计划草案公告日公司股本总额 104,789.6818 万股的 0.33%。截至本激励计划草案公告日，公 司 全部 有效 期内 股权 激励 计划 所涉 及的 标 的股 票总 数累 计未 超过 公司 股本 总 额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（
22、草案）12 第 六章 激 励对 象名 单 及拟 授出 权益 分 配情 况 一、激励对象名 单及拟授出权益分配情况 姓名 职务 获授的 限制 性股票数量(万股)占本激 励计 划授 出权益数 量的 比例 占本激 励计 划公 告日股本 总额 比例 曾吉 勇 董事、总 裁 100.00 6.34%0.10%陆繁 荣 董事、常 务副总裁 20.00 1.27%0.02%罗顺 根 副总 裁、财务总监 10.00 0.63%0.01%饶威 副总 裁、董事会秘 书 10.00 0.63%0.01%核心 管理 人员、核 心技 术/业务人员（356 人）1,438.50 91.13%1.37%合计 1,578.5
23、0 100.00%1.51%注：本 激励 计划 中部 分合 计 数 与各 明细 数相 加之 和在 尾数 上如 有差 异，系以 上百 分比 结果四舍 五入 所致，下 同。二、相关说明 上 述 任何 一名 激励 对 象通 过全 部有 效 期内 的股 权激 励计 划 获授 的本 公司 股 票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司 全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励 对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激 励对 象在 认购 限制 性股 票时 因资 金 不足 可以 相应 减少
24、认 购 限制 性股 票 数额。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）13 第 七章 有 效期、授 予 日、限售 期、解 除限 售安 排 和禁 售期 一、本激励计划 的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不 超过 48 个月。二、本激励计划 的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据管理办法、深圳证券交易所
25、 深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号 股权激励 规定不得授出权益的期间不 计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股 东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。如公司董事、高级管理人员 及其配
26、偶、父母、子 女 作为激励对象在限 制性股票获授前发 生减持股票 行为，则按照 证券法 中对短线交易的规定自 最后一笔 减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。三、本激励计划 的限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自 上市日 起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）14 因获授的
27、限制性股票而取得的资 本公积转增股本、派 发股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股 利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。四、本激励计划 的解除限售安排 本激励计划 授予的 限制性 股票的 解除限售安排 如下表所示：在上述约定期间内因未达
28、到解除限售条件的 限制性股票，不得解除 限售或 递延至下期解 除限售，公司将按本激 励计划 规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在 满 足限 制性 股票 解 除限 售条 件后，公司 将统 一办 理满 足 解除 限售 条件 的 限 制性股票解除限售事宜。五、本激励计划 的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。解除限 售安
29、排 解除限 售期 间 解除限 售比 例 第一 个解 除限 售期 自限 制性 股票 上市 日 起 12 个 月后 的首 个交 易日 起至限 制性 股票 上市 日 起 24 个 月内 的最 后一 个交 易日当 日止 30%第二 个解 除限 售期 自限 制性 股票 上市 日 起 24 个 月后 的首 个交 易日 起至限 制性 股票 上市 日 起 36 个 月内 的最 后一 个交 易日当 日止 30%第三 个解 除限 售期 自限 制性 股票 上市 日 起 36 个 月后 的首 个交 易日 起至限 制性 股票 上市 日 起 48 个 月内 的最 后一 个交 易日当 日止 40%联创电子科技股份有限 公司
30、 2021 年限制性股票激励计划（草案）15（二）激励对 象为公司董事、高级管理人员 及其配偶、父母、子女 的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（三）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）16 第 八
31、章 限 制性 股 票的 授予 价格 及确 定 方 法 一、限制性股票 的授予 价格 限制性股票的授予价格为 每股 5.60 元。二、限制性股票 的授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股5.10 元；（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.52 元。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）17 第 九章 限 制性 股票 的 授予 与解 除限 售 条件 一、限制性股票 的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条
32、件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一 授予条件未达成，则 不能向激励对象授予 限制性股 票。（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近 12 个月内被 中国证监 会及其派 出机构
33、认定为不适当 人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票 的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）本公司未发生如下任一情形：联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）18 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近 一个会计年度财 务报告内部控制 被注册会计师 出具否定
34、意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解 除 限售 的限 制性 股票 应当 由公 司 以 授予 价 格加 上 中 国人 民 银 行同 期存 款利 息 之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司 以 授予价格回购注销。（二）激励对象未发 生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交 易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证
35、监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 以 授予价格回购注销。（三）公司层面的业绩考核 要求：本 激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
36、一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）19 解除限 售期 业绩考 核目 标 第一 个解 除限 售期 2021 年度 公 司主 营 业务 收入 不低于 80 亿 元，其中 光学 产 业营 业收 入 不低于 26 亿元 第二 个解 除限 售期 2022 年度 公 司主 营业 务收 入 不 低于 100 亿元，其中 光学 产 业营 业收 入 不低于 45 亿元 第三 个解 除限 售期 2023 年度 公 司主 营业 务收 入 不 低于 120 亿元，其中 光学 产 业 营 业收 入 不低于 60 亿元 注：上述 指标 均以 公司 年度
37、 审计 报告 所载 公司 合并 报表 数据 为准。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 司 以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和 回购注销。（四）激励对象 个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分 为“优良”、“合格”、“不合格”三 个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：考核等级 优良 合格 不合格 解除 限售 系数 100%80%0%个人当年可解除限售额度=个人当年计
38、划解除限售额度 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据公司考核管 理 办法执行。三、公司业绩考 核指标设定 科学性、合理性说明 公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、智能驾驶、智能家居、VR/AR 等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化等关键光学、光电子产品的高新技术企业，
39、并发起设立集成电路产业基金，投资集成电路产业，是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。公司秉承“联合共赢、创联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）20 新发展”的企业精神和“品质为基、诚信为本”的经营理念，努力将公司建设成规模超百亿、具有国际竞争力的中国一流的光学光电子研发制造企业。为 进一步 激发公司管理人员及核心 骨 干的积极性，继续建立完善公司中长期激励 约束机制，公司拟实施新一期股权激励计划。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市 公司 主营 业务收入 和光学产业营业收入 作为公司 层面 业绩考核指标，能够 间接反映公司在行业内的市场占
40、有率，并 直接 地反映公司 光学产业 的经营情况。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有 全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具 有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）21 第 十章 本 激励 计划 的 调整 方法 和程 序 一、限制性股票 数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完
41、成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q Q0(1 n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（二）配股 Q Q0P1(1 n)/(P1P2 n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
42、量。（三）缩股 Q Q0n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股联创电子 股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。（四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限制性股票 授予价格的调整方法 若 在 本激 励计 划公 告 日至 激励 对象 完 成限 制性 股票 股份 登 记期 间，公司 有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P P0(1 n)联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草
43、案）22 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。（二）配股 P P0(P1P2 n)/P1(1 n)其中：P0为调整前的 授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。（三）缩股 P P0n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。（四）派息 P P0V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。（五）增发 公司在发生增发新股的情
44、况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、本激励计划 调整的程序 公 司 股东 大会 授权 公 司董 事会 依据 本 激励 计划 所列 明的 原 因 调 整限 制性 股 票数量和授予价格。董事会根据 上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）23 第十一章 限制 性股 票的 会计 处理 根据财政部企业会计准则第 11 号 股份支付和企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量 的相关规定，公司将在限售期内的每
45、个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。一、会计处理方 法（一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。（二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。（
46、三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产 负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。（四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据企业会计准则第 11 号 股份支付和企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定，限制性股票 的单位成本=限制性 股票的公允 价值授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。二、预计限制性 股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票 1,578.50 万股。按照 草案 公布前一交 易日的收盘 数据 预测
47、算限制性股票的公允价值，预计本次 授予的权益费用总额 为 7,134.82 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）24 具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假 设 2021 年 2 月授予，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：单位：万 元 限制性 股票 摊销 成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7,134.82 3,468.32 2,378.27 1,129.
48、68 158.55 注：1、上 述 费用 为 预测 成本，实 际成 本与 授予 价格、授予 日、授 予日 收盘 价、授 予数 量及 对 可行权（解 锁）权益 工具 数量 的最 佳估 计相 关；2、提 请股 东注 意 上 述股 份支 付费 用可 能 产 生的 摊薄 影响；3、上 述摊 销费 用预 测对 公司 经营 业绩 的最 终影 响以 会计 师所 出的 审计 报告 为准；4、上 表中 合计 数与 各明 细数 相加 之和 在尾 数上 如有 差异，系 四 舍 五入 所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
49、有效期内各年净利润有所影响，但 影响程度不大。考 虑到本激励计划对公司经营 发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。联创电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）25 第 十二 章 本激 励计 划 实施、授 予、解 除限 售及 变 更、终止 程序 一、本激励计划 的实施程序（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及公司考核管理办法。（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和 公司考核管理办法。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是
50、否有利于公司的持续发展、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表明确意见。（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。（六）公司对内幕信息知情人 及激励对象 本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。（七）公司在召开股东大会前，通过 公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事
