1、 1 证券 代码：002036 证券 简称：联 创电 子 公 告编 号：2022 030 债券 代码：112684 债券 简称：18 联创 债 债券 代码：128101 债券 简称：联 创转 债 联创 电子 科技 股份 有限 公司 关于 控股 子公 司联 益光 学增 资扩 股 暨公 司放 弃优 先增 资认 缴出 资权 的公 告 本公司董事会 全体成员 保证信息 披露的内 容真实、准确和完 整，没有 虚假记载、误导性陈述 或者 重大 遗漏。一、概述 鉴于 联创电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“联创电子”）经营和发展需要，公司拟引入投资者建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信 投资”）
2、对控股子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）进行增资扩股。建信 投资 以现金方式出资人民币 30,000 万元，认购联益光学 14,367 万元注册资本，增资款中 14,367 万元计入注册资本，15,633 万元计入资本公积。增资完成后，联益光学注册资本将由75,808 万元人民币变更为90,175 万元人民币，建信 投资 占增资完成后联益光学注册资本的 15.93%。公司放 弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。联益光学仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。公司于 2022 年 3 月 24 日召开第 八 届董事会第 四 次会议审议通过 了 关于控股子公司联
3、益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案。根据 深圳证券交易所 股票上市规则 和 公司章程 等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联 交易,也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为。二、交易方基本 情况介绍 公司名称：建信金融资产投资有限公司 法定代表人：谷裕 2 统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26 注册资本：2,700,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2017 年 7 月 26 日 注册地址：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层1601-01 单元 经营范围：突出开展
4、债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建信 投资 股东认缴出资情况：名称 认缴出资额（万元人民币）认缴比例（%）中国建设银行股份有限公司 2,700,000 100 建信 投资 与本公司不存在关联关系，经查询，不 属于 失信被执行人。三、增资标的基 本情况介绍（一）基本情况 江西联益光学有限公司 成立日期：2015 年 12 月 25 日 注册资
5、本：柒亿伍仟捌佰零捌万元整 法定代表人：曾吉勇 注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 1699 号 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、摄像头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；光电成像及控制系统的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的 研发、生产、销售;光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售。3 联益光学股权结构如下：股东姓名 认缴出资额（人民币万 元）股权比例（%）联创电子科技股份有限公司 60,000 79.14 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）7,904 10.43 共青城睿诚投资合伙企
6、业（有限合伙）7,904 10.43 合计 75,808 100.00 与公司的关系：公司的控股子公司 联益光学 最近一年又一期主要财务数据（单位：人民币元）项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计）2020 年12 月31 日（经审 计）资产总额 3,081,691,605.35 2,392,318,261.56 负债总额 1,962,775,505.56 1,330,574,000.67 净资产 1,118,916,099.79 1,061,744,260.89 项目 2021 年1 9 月（未经审计）2020 年1 12 月（经审计）营业收入 1,178,369,481.07 1,
7、282,508,106.80 利润总额 60,027,037.90 82,494,704.05 净利润 54,759,436.68 83,426,158.98 经查询，联益光学不 属于 失信被执行人。（二）出资方式：增资方采取现金出资方式 股东名称 本次增资前 本次增资后 注册资本（万元）持股比例（%）注册资本（万元）持股比例（%）联创电子科技股份有限公司 60,000 79.14 60,000 66.54 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）7,904 10.43 7,904 8.77 共青城睿诚投资合伙企业（有限合伙）7,904 10.43 7,904 8.77 建信金融资产投资有限
8、公司 14,367 15.93 4 合计 75,808 100.00 90,175 100.00 注：若上 述表 格合 计数 的尾 数与 各分 项数 字之 和的 尾数 不一 致，系四 舍五 入的 原因。四、本次增资的 定价政策与定价依据 本次增资的价格根 据 联益光学 的 资产评估结果 为基础确定。联益光学 资产评估结果根据 江西联益光学有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告【编号：卓信大华评报字(2022)第 8103 号】（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为准。根据资产评估报告，联益光学 在 以2021 年 9 月 30日为 评估基准日的净资产为 158,300.00
9、万元，对应注册资本 75,808 万元。本次增资，每 1 元注册资本的增资价格=经评估的净资产/注册资本总额，即 2.08817元。该交易估值高于联益光学的每股净资产，公司所持有股权的估值实现了价值提升，且增资资金的进入有利于联益光学的长远发展。因此，该交易的定价公允，不会对公司的财务状况产生不利影响。五、增资协议的 主要内容 甲方（控股股东或原股东 1）：联创电子科技股份有限公司 乙方（建信投资）：建信金融资产投资有限公司 丙方（目标公司）：江西联益光学有限公司 丁方 1（原股东 2）：南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）丁方 2（原股东 3）：共青城睿诚投资合伙企业（有限合伙）各方共
10、同确认，本次增资以落实 国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见（以下简称“国发 54 号文”）关于公司治理的要求及切实有效降低目标公司等特定主体的资产负债率为目标，控股股东及目标公司确认并承诺不会因本次增资变相维持甚至增高目标公司的资产负债率。切实有效降低资产负债率的要求包括但不限于目标公司就其交割日后最新一期年度审计报告中，建信投资就本次增资所持有的目标公司股权被确认为权益而非负债。1.目标公司 本协议签署时目标公司的股权结构为：5 序号 股东名 称 认缴注 册资本（万 元）实缴注 册资本（万 元）出资 形式 认缴出 资比 例 实缴出 资 比例 1 联 创 电 子 科 技股份 有限 公司 6
11、0,000 60,000 货币 79.1473%79.1473%2 南 昌 玖 沐 新 世纪 产 业 投 资 合伙企 业（有 限合伙）7,904 7,904 货币 10.4263%10.4263%3 共 青 城 睿 诚 投资合 伙企 业（有限合 伙）7,904 7,904 货币 10.4263%10.4263%合 计 75,808 75,808-100%100%2.增资价格 2.1 本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。2.2 目标公司资产评估结果根据 江西联益光学有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告（编号：卓信大华评报字(2022)第8103 号）（以下简称“
12、资产评估报告”）的评估结果为准。根据资产评估报告，目标公司在评估基准日的净资产为 158,300.00 万元，对应注册资本 75,808 万元。2.3 本次增资，每1 元注册资本的增资价格=经评估的净资产/注册资本总额，即2.08817 元。3.增资金额和 出资方式 本次增资后，目标公司注册资本由 75,808 万元增至 90,175 万元。建信投资以增资款认购目标公司新增注册资本 14,367 万元，增资款中 14,367 万元计入注册资本，15,633 万元计入资本公积。建信投资以货币形式缴付增资款。4.本次增资后 目标公司股权结构 股东名 称 认缴注 册资本（万 元）实缴注 册资本（万
13、元）出资 方式 认缴出 资 比例 实缴出 资 比例 联创 电子 科技 股份有 限公 司 60,000 60,000 货币 66.5373%66.5373%南昌 玖沐 新世 纪产业 投资 合伙 企业（有限 合伙）7,904 7,904 货币 8.7652%8.7652%共青 城睿 诚投 资合伙 企业（有限 合伙）7,904 7,904 货币 8.7652%8.7652%建信 金融 资产 投 14,367 14,367 货币 15.9324%15.9324%6 资有 限公 司 合 计 90,175 90,175-100%100%5.增资款的支 付 5.1 支付的先决条件 在本条所列的各项条件（合称
14、“先决条件”）全部满足的前提下，建信投资向目标公司支付增资款：本协议及其他交易文件已正式签订且生效。控股股东、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承 诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的针对目标公司及其控股子公司或控股股东的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重
15、大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。目标公司已经召开股东会，就同意建信投资增资入股并以非公开协议形式实施本次增资做出决议。控股股 东已经 就本次 增资 及有关 交易 文件的 签署取 得其 全部内 部和 外部的批准和授权（包括但不限于控股股东股东大会或董事会决议）；原股东已就本次增资放弃优先认购权等有关权利的书面证明文件。5.2 先决条件的达成与豁免 自本协议签署日起，甲、丙、丁方应尽其最大努力促使本协议 5.1 规定 的各项先决条件在本协议签署并生效之日起 20 个工作日全部成就。因前述各项先决条件未能如期达成，建信投资有权以书面 通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方
16、终止本协议。若届时因前述先决条件未能如期达成，建信投资选择单方终止本协议的，则建信投资 在本 协议项 下的支 付增资 款等所 有义 务均自 建信投 资通知 终止 本协议时全面终止而无需承担任何责任。为免疑义，若届时建信投资选择单方延长相关先决条件达成期限，仅代表该 7 等条件无需在上述约定期限内完成，不代表该等条件被豁免达成。甲、丙对前述任何先决条件存在欺骗或隐瞒行为应视为其严重违约，建信投资有权终止本协议及/或追究其违约责任。5.3 支付安排（1）在本协 议 5.1 条约定的先决条件全部满足（为免疑义，目标公司、控股股东应向建信投资出具 增资款支付先决条件确认函 的前提下，经目标公司向建信投
17、资发出付款申请书，建信投资应于收到付款申请书之日起的 20 天内以银行转账的方式向目标公司支付增资款。（2）目标公司应自建信投资将增资款支付至其账户当 日，向建信投资出具加盖其公章的收款凭证，收款凭证应当注明收到的款项为“增资款”。（3）建信投资 应按照本协议约定将增资款支付至目标 公司在中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行专门开立的账户。6.增资款的使 用 6.1 资金用途 建信投资缴付的增资款应主要用于偿还目标公司的银行贷款，适当考虑其他类型银行债务及非银行金融机构债务（以下简称“合规金 融负债”）。为免疑义，建信投资的增资款中至少 20%应用于偿还目标公司对中国建设银行股份有限公司（及其
18、分支机构）的合规金融负债。目标公司应根据监 管协议（定义见下）约定，向监管行提交拟偿债清单及债权文件原件扫描件（包括但不限于贷款合同、担保合同等）供监管行（定义见下）审 查。在本协议第 6.2 条约定的资金支用条件得到满足的前提下，目标公司应于交割日起 90 日内将全部增资款用于偿还监管协议约定的偿债清单范围中的债务。目标公司及控股股东承诺，建信投资缴付的增资款不得用于归还房地产、土地储备贷款等与房地产相关的存量融资；不得涉及地方政府隐性债务。6.2 支用条件 本次增 资对应 的企业 登记 主管部 门的 登记变 更手续 已经 办理完 毕后 目标公司方可使用建信投资缴付的增资款。7、董事会 董事
19、会由 7 名董事组成，其中控股股东提名 4 名，丁方 1 提名 1 名，丁方 2 8 提名 1 名，建信投资提名 1 名。召开董事会会议，应当于会议召开至少五个工作日前通知全体董事。8.资本市场 退出 8.1 目标公司及控股股东应采取一切必要的努力，在 2025 年 12 月 31 日前通过在境内全国性证券交易所 IPO（含上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所上市，不含新三板挂牌）或由控股股东发行股份购买建信投资所持目标公司股 权的 方式取 得控股 股东股 票实现 建信 投资的 资本市 场退出（以 下简称“资本市场退出”）。全体股东应共同做好上市公司市值管 理，尽最大努力实现各方共同
20、利益。若建信投资未能于 2025 年12 月 31 日前实现上述约定的资本市场退出的，则建信投资将以书面形式向控股股东发出股权转让通知，控股股东在收到股权转让通知后两个月（以下简称“回复期限”）内有权向建信投资书面回复其决定是否收购或指定第三方收购建信投资所持目标公司股权。若控股股东决定收购或指定第三方收购建信投资所持目标公司股权，则控股股东或其指定第三方应不迟于前述回复 期限 届满之 日起一 个月内 完成对 建信 投资所 持全部 目标公 司股 权的收购（以建信投资足额收到回购价款为准），回购价款计算公式如下：回购价款=建 信投 资 增 资款 金 额+建 信投 资 增资 款 金额 回购 收 益
21、 率T 360+延期支付金额 其中，（1）延 期 支付 金 额=(建 信 投资 增 资 款金 额 回购 收 益率(1+T 360)-按期支付的回购价款金额)(1+回购收益率延期支 付的天数360）；（2）T 为交割日（含）至本协议约定的回购价款支付期限 届满之日（不含）之间的实际天数；（3）初始回购收益率为 7%；（4）若延期 支付金额分多笔支付的，则每一笔延期支付金额应按照实际延期支付天数分别计算。8.2 其他退出方式 建信投资可通过股权转让方式退出，具体以建信投资与目标公司原股东或其他第三方签署的协议为准。9.违约赔偿和 争议解决 如因控股股东或目标公司之原因导致本次增资失败的，控股股东应
22、一次性向建信投资支付建信投资已支付的增资款金额 10%的违约金。10.协议的 成立、生效、变更和终止 9 本协议 自各方 法定代 表人 或授权 代表 签字或 盖章并 加盖 公司公 章后 于文首所载日期成立并生效。六、本次放弃增 资的原因及对公司的影响 本次增资完成后，联益光学的注册资本由 75,808 万元增加 至 90,175 万元，公司持有联益光学股权比例由 79.14%降至 66.54%，联益光学仍为公司的控股子公司。公司 放 弃此次 联益光 学的 优先增 资认 缴出资 权主要 是综 合考虑 了公 司自身的情况而做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资为公司的长远发展奠定了良好的基础
23、。本次增资完成后，联益光学仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对联益光学的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次增资事项尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露进 展情况，敬请广大投资者注意投资风险。七、董事会意见 根据联益光学资金需要，综合考虑业务、市场、未来发展前景，董事会以 9票，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案。八、备查文件 1、第八 届董事会第 四 次会议决议 2、关于江西联益光学有限公司之 增资 协议 3、资产评估报告 特此公告。联创电子科技股份有限公司董事会 二零二 二年三 月二十六 日
