1、房地产业务专项自查报告 1 深 圳 南 山 热 电 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 重 大 资 产 出售 项 目 涉 及 房 地 产 业 务 之 自查报告 深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“深南电”）通过在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）公开挂牌转让公司所持中山市 深中 房 地 产投资 置 业 有限公 司（以下简 称“深中 置 业”）与 中 山 市深中 房 地 产 开发 有 限 公司（以 下 简称“深 中 开发”）各75%股 权（以下简 称“本次重 大 资 产 出售”），根据 中 国 证券监 督 管 理委员 会（以下简 称“中国证 监 会”）于2015 年1月
2、16日发布的 证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策（以下简称“监管政策”）的 相关要求，按照国务院 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发 201010 号，以下简称“国发201010 号文”）、国务院办公厅 关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发 201317号文，以下简称“国办发201317 号文”）等相关文件规定，经过审慎调查，深南电 对 报 告期 内（即2014 年度、2015 年度及2016 年1-6 月）本次 重 大资 产 出 售 拟出 售 的 涉 及 房 地 产 开 发 业 务 的 标 的 公 司 在 房 地 产 开 发 项 目 过 程 中 是 否
3、 存 在 闲 置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了 自查，现出具自查报告如下：一、自查 依据 本次自查主要依据为自 2008 年以来国务院、国土资源部、住房和城乡建设部、中国证监会颁布的政策、部分规章及规范性文件，具体如下：序号 政 策、部分规 章 和 规范性 文 件 文号 国务院 1 国务院关于促进节约集约用地的通知 国发20083 号文 2 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 房 地 产 市 场 健 康 发 展 的 若 干意见 国办发2008131 号文 3 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的通知 国办发20104 号
4、文 4 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 国发201010号文 5 国 务 院 关 于 严 格 规 范 城 乡 建 设 用 地 增 减 挂 钩 试 点 切实做好农村土地整治工作的通知 国发201047号文 6 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作有关问题的通知 国办发20111 号文 房地产业务专项自查报告 2 序号 政 策、部分规 章 和 规范性 文 件 文号 7 国 务 院 关 办 公 厅 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作的通知 国办发201317号文 国 土 资 源部 8 国 土 资 源 部 关 于
5、严 格 建 设 用 地 管 理 促 进 批 而 未 用 土地利用的通知 国土资发2009106 号文 9 国 土 资 源 部 关 于 严 格 落 实 房 地 产 用 地 调 控 政 策 促 进土地市场健康发展有关问题的通知 国土资发2010204 号文 10 国 土 资 源 部 关 于 大 力 推 进 节 约 集 约 用 地 制 度 建 设 的意见 国土资发201247号文 11 闲置土地处置办法（2012 修订）国土资源部令第53号 12 国 土 资 源 部 关 于 严 格 执 行 土 地 使 用 标 准 大 力 促 进 节约集约用地的通知 国土资发2012132 号 住 房 和 城乡建 设
6、 部 13 关 于 进 一 步 加 强 房 地 产 市 场 监 管 完 善 商 品 住 房 预 售制度有关问题的通知 建房201053号 中 国 证 监会 14 证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策 中 国 证 监 会2015 年1 月16日发布 二、专 项 自查 的 项 目 范围 深南电自身不为房地产企业且不存在房地产 业务，深南电下属除本次重大资产出售的目标公司深中置业及深中开发外，不存在其他房地产企业。根据 监管政策 的要求，本次 自查的自查 范围明确为目标公司在建、拟建及已完工的房地产开发项目。经自查，截至本自查报告出具日，深中置业在建的项目 1 个，不存在完工及拟
7、建项目；深中开发不存在在建、完工及拟建项目。在建项目具体情况如下：项目名称 开发单位 建设地址 开发状况 水木年华花园 深中置业 中山市火炬开发区濠头上陂头村 在建 三、本 次 自查 的 结 果 及自 查 意 见（一）关于闲置土地情形的 自查 1、关 于 土地 闲 置 认 定的 主 要 规 定 房地产业务专项自查报告 3（1）国发20083 号文第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合 法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备 等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划
8、拨土地价款的20%征收土地闲置费”。（2）房 地产 管 理 法第 二 十 六条规 定：“以出 让 方 式取得 土 地 使用权 进 行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。（3）闲 置办 法 第二条 规 定：“本 办 法 所称闲 置 土 地，是 指 国 有建设 用 地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者
9、划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占 应 动 工 开 发 建 设 用 地 总 面 积 不 足 三 分 之 一 或 者 已 投 资 额 占 总 投 资 额 不 足 百 分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土 地”。闲 置 办法 第 十 四条规 定：“除本 办 法 第八条 规 定 情形外，闲 置土地 按 照下 列 方 式处理：（一）未 动 工 开发满 一 年 的，由 市、县国土 资 源 主管部 门 报 经 本级 人 民 政府批 准 后，向国 有 建 设用地 使 用 权人下 达 征缴土 地 闲 置费决 定 书，按照
10、土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生 产 成 本；（二）未动工 开 发 满两年 的，由市、县 国 土资源 主 管 部门按 照 中 华人民共和国土地管理法 第三十七条和 中华人民共和国城市房地产管理法 第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达 收 回国有 建 设 用 地使 用 权 决定书，无偿收 回 国 有建设 用 地 使用权。闲 置 土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”闲 置 办法 第 八 条规定：“有下列 情 形 之一，属 于 政府、政 府 有关部 门 的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
11、源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规 定 处 置：（一）因未按 照 国 有建设 用 地 使用权 有 偿 使用合 同 或 者划拨 决 定 书 约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工 开 发 条件的；（二）因 土 地 利用总 体 规 划、城 乡 规 划依法 修 改，造成 国 有 建 设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件 开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规 定 的 规划和 建 设 条件进 行 修 改的；（四）因处 置 土 地上相 关 群 众信访
12、事 项 等 无房地产业务专项自查报告 4 法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。闲 置 办法 第 十 二条规 定：“因本 办 法 第八条 规 定 情形造 成 土 地闲置 的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违 约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划
13、条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使 用 之 日起，临 时 使用期 限 最 长不得 超 过 两年；（四）协议 有 偿 收回国 有 建 设 用地 使 用 权；（五）置换土 地。对已缴 清 土 地价款、落 实项目 资 金，且因 规 划 依 法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值 相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在 合 同 中注明 为 置 换土地；（六）市、县 国土资 源 主 管部
14、门 还 可 以根据 实 际 情 况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。（4）监 管政 策 规定：“对 于是否 存 在 土地闲 置 等 问题认 定，以国土 资 源部门公布的行政处罚信息为准”。2、自 查 结果（1）深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚 根据 中华人民共和国行政处罚法 第八条的规定：“行政处罚的种类：（一）警 告；（二）罚 款；（三）没 收 违 法 所 得、没 收 非 法 财 物；（四）责 令 停 产 停 业；（五）暂扣或吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；
15、（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”，征缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。根 据 国 土 资 源 行 政 处 罚 办 法 第 四 条 的 规 定：“国 土 资 源 行 政 处 罚 包 括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚”，征缴土地闲置费未 被纳入前述行政处罚的范围。根据中华人民共和国财政部于 2014 年 10 月 29 日公布的关于公布行政事业性收费和政府性基金目录清单的公告（2014 年第80 号），土地闲置费被列入房地产业务专项自查报告 5 全国性及中央部门及单位行政事
16、业性收费目录清单。根据中山国土局于2015 年 3 月13 日公布的 中山市国土资源局权责清单，土地闲置费被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。综上，经本公司自查，深中置业被征缴土地闲置费的情形不属于 中华人民共和国行政处罚法、国土资源行政处罚办法 等相关法律、法规及规范性文件规定的行政处罚。（2）深中置业被征缴土地闲置费的情况未违反国发201010 号文第八条、国办发201317 号文第五条和监管政策的有关规定 国发201010 号文第八条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重 大 资 产重组。”由于本 次
17、重 大资产 出 售 的出让 方 为 深南电，深 南电不 是 房 地 产开发企业，亦不存在土地闲置及炒地行为，因此未违反前述规定。国办发201317 号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，因此未违反前述规定。（3）深中置 业
18、被 征缴土 地 闲 置费的 情 形 不属于 行 政 处罚，未 违 反监 管 政策的有关规定 根据 监管政策 的有关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。根据本 公司 在中山国土局网站上的核查，土地闲置费在中山国土局 2015 年3 月13 日公布的 中山市国土资源局权责清单 中被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目，因此未违反前述规定。（4）深中置 业 已 取得中 山 国 土局出 具 的 守法证 明，被征缴 土 地 闲置费 的 情形不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。深 中 置 业 已 足 额 缴 纳 土 地 闲 置 费，并 已
19、依 法 取 得 建 设 用 地 规 划 许 可 证、建 设 工程规 划 许 可证，水 木年华 花 园 项目 已 启 动 开发建 设，土地闲 置 的 情 形已不存在；并且，中山国土局已于 2016 年8 月29 日出具了 证明，确认在 2013年1 月1 日至2016 年6 月30 日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方房地产业务专项自查报告 6 面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山国土局行政处罚的情况。经自查，深中置业被征缴土地闲置费的情形不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。综上，经本公司自查，深中置业被征缴土地闲置费的情形未违反国发201010 号文第八条、国办发201317 号
20、文第五条和 监管政策 的有关规定，不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。除前 述深中置业被征缴土地闲置费的情形外，深中置业、深中开发未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。（二）关于炒地行为的 自查 1、关 于 炒地 行 为 认 定的 主 要 规 定（1）国发201010 号文 规 定：“严 格 依 法 查处 土 地 闲 置及 炒 地 行 为”、“对存 在 土 地 闲 置 及 炒 地 行 为 的 房 地 产 开 发 企 业，商 业 银 行 不 得 发 放 新 开 发 项 目 贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。（2）现行法 律
21、法 规及规 范 性 文件均 未 对“炒地”的 含义、内 容 或适用 条 件作出具体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的国办发20111号 文 规 定：“要 依 法查处 非 法 转让土 地 使 用权的 行 为，对房 地 产 开发建 设 投 资 达不到 25%以上 的（不含 土地 价 款），不 得 以任何 方 式 转让土 地 及 合同约 定 的 土 地开 发 项 目”。本 公司 根据 对 前 述规定 的 理 解，认 为 炒 地行为 是 指 取得国 有 建 设 用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。2、
22、自 查 结果（1）经本公司自查，深中置业不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为；深中开发不存在非法对外 转让土地使用权的行为。（2）经查询 国 土 资源部 门 网 站及核 查 守 法证明，深 中置业、深 中开发 最 近三 年 未 曾 受 到 国 土 资 源 部 门 就 炒 地 行 为 作 出 的 行 政 处 罚 或 因 此 正 在 被 国 土 资 源部门（立案）调查的情况。（三）关于捂盘惜售、哄抬房价行为的 自查 1、关 于 捂盘 惜 售、哄抬 房 价 行 为认 定 的 主 要规 定（1）建房201053 号文 第 一 条 规定：“取 得
23、预 售 许 可 的商 品 住 房 项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对房地产业务专项自查报告 7 外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。（2）国办发20104 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。（3）国发201010 号文 第（九）条 规 定：“对 取 得 预 售许 可 或 者 办理 现 房
24、销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。（4）国 办发201317 号 文 第 五条 规 定：“强 化 商 品 房预 售 许 可 管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。2、自 查 结果 经 本 公 司自查，深 中置业 暂 未 办理 商 品 房预售 许 可 证，暂 未 开展商 品 房预售工作；深中置业、深中开发近三年未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；深中置业、深中
25、开发 未 曾 收到有 关 住 建部门、物 价管理 部 门 发出的 调 查通知 书，不存 在 因 捂 盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。四、本 公 司董 事、监 事、高 级 管 理人 员 出 具 的承 诺 情 况 根据2015 年1 月16 日 中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地 产 业 务监管 政 策，公 司 董 事、监事及高级管 理 人 员分别 作 出 了关 于 本 次 重组涉及房地产业务的承诺函，均承诺：“本次重组拟出售的标的公司在建房地产开发项目如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给深南电或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。”五、结 论 意见 综上所述，本公司认为，本公司 于报告期内在经 自查房地产项目开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。（以下无正文）房地产业务专项自查报告 8（本页无正文，为 深圳 南山热电股份有限公司 关于本次重大资产 出售 项目涉及房地产业务之自查报告 之 盖章页）深圳南山热电股份有限公司 年 月 日
