1、 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 北京市中 伦律师事务所 关于 中国 天楹股份有限公司 重大 资产 重组 前业 绩 异常 或重 组存 在 拟置 出资 产情 形 的 专项核查 意见 二二 一 年 六 月
2、法律意见书 目 录 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形.-3-二、最近三年 规范运作情 况，是否存 在违规资金 占用、违规对 外担保等情 形，上市公司及其控 股股东、实际 控制人、现 任董事、监 事、高级管 理人员是否曾 受到行政处罚、刑事 处罚，是否曾 被交易所采 取监管措施、纪律处分 或者被中国证 监会派出机构采取行 政监管措施，是否有正被 司法机 关立 案侦查、被 中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形。.-3-1-北京 市中 伦 律师 事务 所 关于 中国 天 楹股 份有 限公 司 重大 资产 重 组前 业绩 异常 或重 组存 在拟 置出
3、 资产 情形 的 专项 核查 意 见 致：中国天楹股 份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）委托，担任 中国天 楹 本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31日发布的 监管规则适用指引 上市类第 1 号 中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所律师对公司本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。对本专项核查意见，本所律师 作出 如下声明：1.本所依据本 专项核查 意见出具日 以前已经
4、发生或存 在的事实和 我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。2.本所及在本 专项核查 意见 上签字 的律师已 严格履行 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见 中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。3.为出具本专 项核查意 见，本所律 师审查了 本次交易 的交易各方 提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行 北 京 市 朝 阳 区 金 和 东 路 20 号 院 正 大 中 心 3 号楼南塔 2
5、3-31 层，邮编：100020 23-31/F,South Tower of CP Center,20 Jin He East Avenue,Chaoyang District,Beijing 100020,P.R.China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：法律意见书-2-了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
6、件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。4.本所律师已 对交易各 方提供的相 关文件根 据律师行 业公认的业 务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又 缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。5.本所律师已 经审阅了 本所律师认 为出具本 专项核查 意见所需的 有关文件和资料，并据此出具本专项核查意见。6.本所及本所 指派的律 师遵守法律、行政法 规及相关 规定，遵循
7、勤勉尽责和诚实 信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。7.本所同意将 本专项核 查意见作为 中国天楹 本次交易 所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。8.本所律师同 意 中国天 楹 在其关于 本次交易 申请资料 中自行引用 或按中国证监会审核要求引用本专项核查意见书的全部
8、或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。9.本 专项核查 意见 仅供 中国天楹 为 本次交易 之目的使 用，未经本 所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 法律意见书-3-责精神，对 监管规则适用指引 上市类第 1 号 规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：一、上市后承诺履行 情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据 中国天楹 公开披露文件及其 确认函，中国天 楹 前身 中国科健股份有限公司于 1993 年首次公开发行并在深交所上市，其 实际控制人于 2014 年 5 月 5 日 变
9、更为 严圣军、茅洪菊。根据 中国天楹 公开披露文件及 中国天楹 的说明，并经本所律师 通过书面审查、通过 深交所网站（http:/施”、“承 诺 事 项 及 履 行 情 况”等 栏 目 以 及 中 国 证 监 会 网 站（http:/查询，自 中国天楹 实际控制人变更为严圣军、茅洪菊 之日起至本 专项 核查意见出具之日，中国天楹、中国天楹 控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）及其一致行动人 严圣军、茅洪菊、南通坤德投资有限公司、中国天楹第一期员工持股计划 等相关方 作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括本次 交易 中相关方作出的承诺）如本核查意见附件 一 所示。综上，本所律师
10、认为，截至本专项核查意见出具之日，中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在违反 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 等法律法规规定的情形，亦 不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，中 国天楹、中国 天楹 控股股 东及其 一致行 动人、实际 控制人、持股5%以上股东、董事、监事 及高级管理人 员不存在承诺 未履行或未履 行完毕的情形。二、最近三年规范运 作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形，上市 公司 及其控 股股东
11、、实际 控制 人、现 任董事、监 事、高 级管理 人员是否 曾受到 行政 处罚、刑事处 罚，是 否曾 被交易 所采取 监管 措施、纪律处 分或者被 中国证 监会 派出机 构采取 行政监 管措 施，是 否 有正 被司 法机关 立案侦 查、被 法律意见书-4-中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查等 情形。（一）关于最近三年 中 国天楹 是否 存在 违规资金占用情 况 根据 中国天楹 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告（信会师报字2019第 ZA13008 号）、2019 年度审计报告（信会师报字20
12、20 第 ZA12298 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（毕马威华振审字第 2103162 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于 对中国天楹股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审计说明（信会师报字2019 第 ZA13010 号）及 关于 对中国天楹股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（信会师报字2020 第 ZA12309 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于中国天楹股份有限公司 2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项说明（毕马威华振专字第 210080
13、5 号）、最近三年 中国天楹 独立董事对 中国天楹 关联方资金 往来及 对外担保情况的独立意见 以及 中国天楹、中国天楹 控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的 确认函，并经本所律师登录中国证监会、深交所 等证券主管机关网站查询，中国天楹 最近三年不存在被控股股东、实际控制人 及其 关联方违规占用 资金的情形。（二）关于最近三年 中 国天楹 是否 存在 违规对外担保情 况 根据 中国天楹 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告（信会师报字2019第 ZA13008 号）、2019 年度审计报告（信会师报
14、字2020 第 ZA12298 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（毕马威华振审字第 2103162 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于 对中国天楹股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审计说明（信会师报字2019 第 ZA13010 号）及 关于 对中国天楹股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（信会师报字2020 第 ZA12309 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于中国天楹股份有限公司 2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项说明（毕马威华振专字 法律意见
15、书-5-第 2100805 号）、最近三年 中国天楹 独立董事对 中国天楹 关联方资金 往来及 对外担保情况的独立意见、中国天楹 有关对外担保的董事会或股东大会会议决议公告以及中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询，中国天楹最近三年不存在违规对外担保的情形。（三）关 于最近三 年 中国天 楹 及其控 股股东、实际控制 人、现任 董事、监事、高级管理人员是否曾受到 行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪 律处分 或者 被中国 证监会 派出机 构采 取行政 监管措 施，正被司 法机关 立案侦查、被中国证监
16、会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形 根据中国天楹公开披露的公告文件以及中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的 确认函，并经本所律师登陆中国证监会网站（http:/网站（http:/记录查询平台（http:/国执行信息公开网（http:/进行核查，截至本核查意见出具之日，中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权
17、部门调查等情形。本专项核查意见 一式 四份，经 经办 律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）法律意见书（本页 为 北京 市中伦 律师事 务所关于 中国天楹股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形 的专项核 查意 见 的 签署页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：张学兵 经办律师：唐周俊 经办律师：张 静 经办律师：李科峰 年 月 日 法律意见书-1-附件一：自中国天楹实际控制人变更为 严圣军、茅洪菊 以来中 国天楹、中国天楹控股 股东及其一致行动人、实际控制人 等相关方 作出的主 要公开承诺 序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 1
18、 财 通 基金 管理 有限公司；中 国华 融资产 管 理股 份有 限公司 股 份 限 售 承诺 1、本 次认 购的 新增 股份，自 上市 之日 起 12 个月 内不 予转 让。股份 锁定期内，本 公司 本次 认购 的新 增股 份因 上市 公司 发生 送红 股、转增 股本或 配股 等除 权除 息事 项而 增加 的部 分，亦应 遵守 上述 股 份锁 定安 排。2、本 公司 在锁 定期 届满 后 减持 上市 公司 股份 时还 将根 据 中华 人民 共和国公 司法 中华 人民 共和 国证 券法 深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 上市 公司 股东、董 监高 减持 股份 的若 干规 定 深圳 证券
19、交易 所上市公 司股 东及 董事、监 事、高级 管理 人员 减持 股份 实施 细则 等 规定，严 格遵 守减 持股 份期 限和 数量 的要 求、履行 全部 报告 及信 息披 露义务。3、若监 管机 关对 非公 开发 行股 票认 购对 象的 锁定 期进 行调 整，则本公 司对 本次 股份 的锁 定期 也将 依照 届时 有效 的法 律、法规 以及 深圳证 券交 易所 的规 定、规则 办理。4、本 公司 如违 反上 述承 诺，给上 市公司、投 资者 或其 他主 体造 成损 失的，将 承担 相应 的赔 偿责 任。2019 年 10月 10 日 至 2020 年10 月 22日 履行完毕 2 茅洪菊；南
20、通 乾创投 资 有限 公司；严圣军 其他 承诺 为切实 保障 本次 交易 完成 后上 市公 司及 全体 股东 的利 益，对于 或有 对价的第 二次 支付 计划、第 三次 支付 计划 和第 四次 支付 计划，本 次交 易完成 后，如 Urbaser 的 EBITDA 达到 Firion 与 ACS 签订的 股 权购 买协议 中 约定 的支 付计划 EBITDA 限额，且 Firion 需向 Urbaser 原股东 ACS 支付相 关支 付计 划金 额（合 计不 超过 2.345 亿欧 元，以 实际 需2018 年 10月 08 日 至 2023 年12 月 31日 严格履行 法律意见书-2-序号
21、 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 要支 付的 支付 计划 金额 为准），相关 付款 义务 将全 部由 中国 天楹 控股 股东南通乾创、实际控制人 严圣军和茅洪菊 承担（即由其直接 向 ACS支付 或经 由 Firion 向 ACS 支付）。中国 天楹 控股 股东 南通 乾创、实 际控制人 严圣 军和 茅洪 菊确 认对 承诺 函项 下的 付款 义务 相互 之间 承担 连带责 任。3 中节 能华 禹（镇江）绿 色 产业 并购 投资基金（有 限合 伙）其他 承诺 1、华 禹并 购基 金与 上市 公 司实 际控 制人 严圣 军、茅洪 菊不 构成 一致 行动关 系。
22、2、截 至本 声明 及 承诺 函出 具之 日，华禹 并购 基金、华 禹基 金管理公 司从 未与 上市 公司 实际 控制 人达 成任 何口 头或 书面 的一 致行 动协议、合意 或类 似安 排，亦不 存在 通过 协议、合 作、行动、关 联方 关系等 形式 构成 一致 行动 关系 的情 形。3、华禹 并购 基金、华 禹基 金管 理公司与 上市 公司 实际 控制 人将 继续 保持 独立，不 与上 市公 司实 际控 制人达 成任 何口 头或 书面 的一 致行 动协 议、合意 或类 似安 排。2018 年 09月 06 日 长期 有效 严格履行 4 茅洪 菊；严圣 军 其他 承诺 1、上 市公 司实 际
23、控 制人 严 圣军、茅 洪菊 与华 禹并 购基 金之 间不 存在 任何一 致行 动关 系。2、截至 本声 明及 承诺 函出 具之 日，本人 从未 与华 禹并购基 金、华禹 基金 管理 公司 达成 任何 口头 或书 面的 一致 行动 协议、合意或 类似 安排，亦 不存 在通 过协 议、合作、行 动、关联 方关 系等 形式构 成一 致行 动关 系的 情形。3、上市 公司 实际 控制 人与 华 禹并 购基 金、华禹基 金管 理公 司将 继续 保持 独立 不与 华禹 并购 基金、华 禹基 金管 理公司 达成 任何 口头 或书 面一 致行 动协 议、合意 或类 似安 排。2018 年 09月 06 日
24、长期 有效 严格履行 5 茅洪菊；南通 乾创 其他 承诺 1、本 人将 所持 上市 公司 股 份质 押给 债权 人系 出于 合法 的融 资需 求，未 2018 年 09 长期 有效 严格 法律意见书-3-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 投 资 有限 公司；严圣军 将股 份质 押融 入资 金用 于非 法用 途；2、截至 本承 诺函 出具 之日，本 人将所持 发行 人的 部分 股份 进行 质押，所 担保 的主 债务 不存 在逾 期偿 还或其 他违 约情 形，亦 不存 在其 他大 额到 期未 清偿 债务；3、截至 本承 诺函出具 日，本人 拥有 足够 的还
25、 款来 源，并已 作出 合理 的还 款安 排，确保偿 还到 期的 股权 质押 借款；4、如 因市 场出 现极 端变 化导 致本 人及 本人之 一致 行动 人的 控股 股东/实际 控制 人地 位受 到影 响，本 人将 与质 权方积极 协商，采 取合 法措 施防 止本 人所 持上 市公 司股 份出 现被 强制 执行的风 险，相关 措施 包括 但不 限于 追加 保证 金、补充 质押 及提 前回 购股权 降低 股权 质押 率等。月 06 日 履行 6 茅洪菊；南通 乾创投 资 有限 公司；严圣军 业 绩 承 诺 及补偿 安排 1、业 绩承 诺安 排 严 圣军、茅 洪菊 作为 上市 公司 实际 控制 人
26、，控制 上市公 司、Urbaser 未 来经 营，因此，为切 实保 障本 次交 易完 成后 上市 公司及全 体股 东的 利益，上 市公 司控 股股 东南 通乾 创、实际 控制 人严 圣军和 茅洪 菊 对 Urbaser 在 交易 完成 后连 续三 个会 计年 度的 净利 润做 出业绩 承诺，在 Urbaser 未 达到 承诺 业绩 时自 愿提 供现 金补 偿。（1）业绩承 诺期 如本 次交 易于 2018 年 12 月 31 日 前实 施完 毕，则业 绩承 诺期为 2018 年度、2019 年 度及 2020 年度；如本 次交 易于 2019 年 1 月 1日至 2019 年 12 月 31
27、日 期间 实施 完毕，则 业绩 承诺 期调 整为 2019 年度、2020 年度 及 2021 年度。（2）业绩 承诺 如 本次 交易 于 2018 年 12月 31 日前 实施 完毕，南通 乾创、严 圣军 和茅 洪菊 承诺 Urbaser2018 年度、2019 年度 和 2020 年 度扣 除非 经常 性损 益后 归属 于母 公司 所有 者2018 年 06月 19 日 至 2021 年12 月 31日 严格履行 法律意见书-4-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 的净 利润 分别 为不 低于 4,975 万 欧元、5,127 万 欧元、5,368
28、万欧 元。如本次 交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期 间实 施完 毕，南通乾 创、严圣 军和 茅洪 菊承诺 Urbaser2019 年 度、2020 年度 和 2021年度扣 除非 经常 性损 益后 归属 于母 公司 所有 者的 净利 润分 别为 不低 于5,127 万欧 元、5,368 万欧 元、5,571 万欧 元。业 绩承 诺期 内每 一个 会计年度 结束 后，中国 天楹 均应 聘请 具有 证券、期 货相 关业 务从 业资 格的会 计师 事务 所 对 Urbaser 当 年度 实际 实现 净利 润与 承诺 净利 润的 差异情 况进 行专 项审 计并
29、 出具 专 项审 核报 告。Urbaser 实 际实 现净 利润与承 诺净 利润 的差 额根 据该 会计 师事 务所 出具 的 专项 审核 报告 确定。（3）业绩 补偿 安排 业 绩承 诺期 内，南通 乾创、严圣 军和 茅洪菊的 业绩 补偿 方式 及补 偿金 额应 按照 以下 约定 计算 及实 施：对于业 绩承 诺期 第一 个会 计年 度而 言，若 Urbaser 截至 当期 期末 实际 实现净利 润低于 承诺净 利润，但不 低于 承诺净 利润 的 85%（含 本数），则南 通乾 创、严圣 军、茅洪 菊当 期无 需进 行补 偿；若 Urbaser 截至 当期期末 实际 实现净 利润 低于 承诺
30、净 利润 的 85%，则当 期应补 偿金 额=（Urbaser 截至 当期 期末 承诺 净利 润Urbaser 截 至当 期期 末实 现净 利润）业绩 承诺 期 内 Urbaser 承诺 净利 润总 和 标 的资 产的 交易 价格。对 于业 绩承 诺期 第二 个会 计年 度而 言，若 Urbaser 截至 当期 期末 前两个会 计年 度合 计实 际实 现净 利润 低于 其合 计承 诺净 利润，但 不低 于合计承 诺净利 润的 85%（含本 数），则南通 乾创、严圣 军、茅洪菊 当 法律意见书-5-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 期无 需进 行补 偿；
31、若 Urbaser 截至 当期 期末 合计 实际 实现 净利 润低 于合计 承诺 净利 润的 85%，则当 期应 补偿 金 额=（Urbaser 截 至当 期期 末合计 承诺 净利 润Urbaser 截至 当期 期末 合计 实现 净利 润）业 绩承 诺期内 Urbaser 承诺净 利润总 和 标的 资产的 交易价格 累计 已补偿 金额。对于 业绩 承诺 期第 三个 会计 年度 而言，若 Urbaser 截 至当 期期末业 绩承 诺期 三年 内合 计实 际实 现净 利润 低于 其合 计承 诺净 利润，则当 期应 补偿 金额（Urbaser 截至 当期 期末 合计 承诺 净利 润Urbaser截至
32、 当期 期末 合计 实现 净利 润）业 绩承 诺期内 Urbaser 承 诺净 利润 总和 标 的资 产的 交易 价格 累 计已 补偿 金额。3、Urbaser 对赌 业绩 的计算口径及 适用的会 计准则 和主要会 计政策 Urbaser 对赌 业绩的 计算口径 为业 绩补 偿期 内按 照中 国会 计准 则经 境内 具有 证券 期货 业务 资格的会 计师 事务 所审 计后 的扣 除非 经常 性损 益后 归属 于母 公司 股东 的净利润，适 用的 会计 准则 和主 要会 计政 策为 中 国 企业 会计 准则 及相 关规定。7 茅洪菊；南通 坤德投 资 有限 公司；南通 乾 创投 资有 限公司；严
33、圣 军 其他 承诺 1、自 本承 诺函 出具 之日 起 至本 次交 易完 成后 六十 个月 内，本人 及本 人之一致 行动 人无 放弃 上市 公司 实际 控制 权的 计划，本 人及 本人 之一 致行动人 将在 符合 法律、法 规、规章 及规 范性 文件 的前 提下，维 持本 人对上 市公 司的 控制 权。2、自 本承 诺函 出具 之日 起至 本次 交易 完成 后六十个 月内，本 人不 会主 动放 弃或 促使 本人 之一 致行 动人 放弃 在上 市公司董 事会 的提 名权 及股 东大 会的 表决 权；本人 及本 人之 一致 行动 人2018 年 06月 19 日 至 2024 年1 月 11 日
34、 严格履行 法律意见书-6-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 不会通 过委 托、协议 安排 或其 他方 式变 相放 弃对 上市 公司 的表 决权；也不会 协助 或促 使本 人之 一致 行动 人协 助任 何第 三人 谋求 上市 公司 控股股 东及 实际 控制 人的 地位。3、由于 本人 直接 或间 接持 有的 部分 股份存在 质押 情形，本 人及 本人 之一 致行 动人 承诺 将按 期归 还该 等股 权质押 所欠 款项，以维 持本 人对 上市 公司 的控 制权。4、自 本次 交易 完成之日 起三 十六 个月 内，本人 及本 人之 一致 行动 人不 会通
35、过股 份转 让或其他 任何 方式 减持 在本 次交 易前 直接 或间 接控 制的 上市 公司 股份；自本次 交易 完成 之日 起三 十六 个月 后至 本次 交易 完成 之日 起六 十个 月的期 间内，本 人及 本人 之一 致行 动人 若因 任何 原因 减持 上 市公 司股 份，减持后 本人 及本 人之 一致 行动 人持 股总 额应 高于 上市 公司 届时 第二、三大 股东 持股 比例 之和 不少于 5%。8 上 海 尚融 聚源 股权投 资 中心（有 限合伙）；上 海中 平国 瑀并 购 股权 投资 基金合 伙 企业（有 限合伙）；尚融（宁 波）投 资 中心（有 限合伙）；尚 融宝 盈（宁波）投资
36、 中心（有股 份 限 售 承诺 1、若取 得上 市公 司本 次发 行的 股份 时，本公 司/本企 业/本 人用 于认 购上市 公司 股份 的资 产持 续拥 有权 益的 时间 已满 12 个 月，则 本次 取得 的上市 公司 股份 自该 股份 上市 之日起 12 个月 内不 转让；若取 得上 市公 司本次发行的股 份时，本 公司/本企业/本 人用于认 购上市公 司股份的 资产持 续拥 有权 益的 时间 不足 12 个 月，则 本次 取得 的上 市公 司股 份自 该股份 上市 之日起 36 个月 内不 转让。若根 据证 券监 管部 门的 监 管 意见 或相关规定要求 的锁定期 长于本公 司/本企业
37、承 诺的锁定期 的，本公 司/本企业 将根 据相 关证 券监 管部 门的 监管 意见 和相 关规 定进 行相 应调 整并予 执行。2、本次 发行 结束 后，锁定 期内，本 公司/本 企业/本人 因2017 年 12月 22 日 至 2020 年2 月 1 日 履行完毕 法律意见书-7-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 限合 伙）；深 圳市 平安 置 业投 资有 限公司；深圳 招华 城市发 展 股权 投资 基金合 伙 企业（有 限合伙）；沈 东平；谢竹军；中国 平安 人寿保 险 股 份 有 限 公司；朱晓 强 上市公 司实 施送 红股、资 本公 积金 转
38、增 股本 等事 项而 增持 的上 市公 司股份，亦 应遵 守上述 锁定期 限的 约定。3、锁 定期届 满后，本公 司/本企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减 持时，需 遵守 公 司法、证券 法、深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 等法 律、法 规、规章、规范 性文 件以 及上 市公 司公 司章 程 的相 关规 定。4、如 本次 交易 因涉 嫌所 提 供或 披露 的信 息存 在虚 假记 载、误导 性陈 述或者重 大遗 漏，被司 法机 关立 案侦 查或 者被 中国 证监 会立 案调 查的，在案件调查结 论明确以 前，本公 司/本企业/本人 不转让在 上市公司 拥有权 益的
39、股份。5、本公 司/本 企业/本 人如 违反 上述 承诺，给 上市 公司、投资 者或 其他 主体 造成 损失 的，将承 担相 应的 赔偿 责任。9 共 青 城聚 美中 和投资 管 理 合 伙 企 业（有 限合 伙）；共青城 誉 美中 和投 资管理 合 伙企 业（有限合伙）；国 同 光 楹（杭 州）投资 管理有 限 公司；嘉 兴淳盈 投 资 合 伙 企 业（有 限合 伙）；嘉兴股 份 限 售 承诺 1、若取 得上市 公司本 次发行 的股 份时，本公司/本企业 用于 认购上 市公司 股份 的资 产持 续拥 有权 益的 时间 已满 12 个 月，则 本次 取得 的上 市公司 股份 自该 股份 上市
40、之日起 12 个月 内不 转让；若取 得上 市公 司本 次发行 的股 份时，本 公 司/本 企业 用于 认购 上市 公司 股份 的资 产持 续拥 有权益 的时 间不足 12 个月，则本 次取 得的 上市 公司 股份 自该 股份 上市 之日起 36 个 月内 不转 让。若 根据 证券 监管 部门 的监 管意 见或 相关 规定 要求的锁定期长 于本公司/本 企业承诺 的锁定期 的，本公司/本企业将 根据相关 证券 监管 部门 的 监 管意 见和 相关 规定 进行 相应 调整 并予 执行。2、锁定 期内，本 公司/本 企业 不为 本公 司股 东/本 企业 合伙 人办 理股 权/财产 份额 转让 手续
41、。3、本次 发行 结束 后，锁定 期内，本公 司/本企2017 年 12月 22 日 至 2020 年2 月 1 日 履行完毕 法律意见书-8-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 合 晟 投资 合伙 企业（有 限合 伙）；嘉兴齐 家 中和 投资 合伙企业（有 限合 伙）；宁 波 梅山 保税 港区鼎 意 布量 股权 投资中心（有 限合 伙）；宁 波 梅山 保税 港区昊 宇 龙翔 股权 投资中心（有 限合 伙）；宁 波 梅山 保税 港区锦 享 长丰 投资 合伙企业（有 限合 伙）；宁 波 梅山 保税 港区茂 春 投资 管理 合伙企业（有 限合 伙）；宁 波
42、梅山 保税 港区曜 秋 投资 管理 合伙企业（有 限合 伙）；深 圳 邦信 伍号 投资业因上 市公 司实 施送 红股、资 本公 积金 转增 股本 事项 而增 持的 上市 公司股 份，亦应 遵守 上述 锁定 期限 的约 定。4、锁 定期 届满 后，本公 司/本企 业因 本次 交易 所获 得的 上市 公司 股份 在锁 定期 届满 后减 持时，需遵守 公 司法、证券 法、深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 等法 律、法规、规 章、规范 性文 件以 及上 市公 司章 程的 相关 规定。5、如本 次交易因 涉嫌 所提 供或 披露 的信 息存 在虚 假记 载、误导 性陈 述或 者重 大遗漏，被司 法机
43、 关立 案侦 查或 者被 中国 证监 会立 案调 查的，在 案件 调查结 论明 确以 前，本公 司/本 企业 不转 让在 上市 公司 拥有 权益 的股 份。6、本公 司/本企 业如违 反上述 承诺，给上 市公司、投资 者或 其他主 体造成 损失 的，将承 担相 应的 赔偿 责任。法律意见书-9-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 企业（有 限合 伙）；太 仓 东源 稳赢 壹号投 资 管理 中心（有限合 伙）；无 锡海 盈佳 投 资企 业（有限合伙）；中节 能华 禹（镇 江）绿色 产业并 购 投资 基金（有限合 伙）；珠 海市 信生 永 汇投 资合 伙企业
44、（有限 合伙）10 中节 能华 禹（镇江）绿 色 产业 并购 投资基金（有 限合 伙）关 于 同 业 竞争、关 联 交易、资 金占 用方面 的承 诺 1、本公 司/本企 业控制 或有重 大影 响的公 司、企 业或其 他经 济组织 目前均未 从事与上市公司及 其子公司构成或 可能构成竞争的业 务或活动。2、本 次交 易完 成后，本 公司/本 企业 及本 公司/本企 业控 制或 有重大影 响的 公司、企 业或 其他 经济 组织 不会 直接 或间 接经 营任 何与 上市公 司及 其子 公司 经营 的业 务构 成竞 争或 可能 构成 竞争 的业 务。3、本公 司/本 企业 保证 不损 害上 市公 司及
45、 其他 中小 股东 的合 法权 益，也 不利用自身 特殊 地位谋 取非正 常的 额外利 益。4、如本 公司/本企业 违反上述承 诺，则上市 公司有 权采取（1）要求本 公司/本 企业 控制或 有重大影响的公司、企业或其他 经济组织立即停止同业竞争行 为，和/2017 年 12月 22 日 长期 有效 严格履行 法律意见书-10-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 或（2）要求本 公司/本 企业支 付同 业竞争 业务收 益作为 违反 本承诺 之赔偿，和/或（3）要 求本 公司/本企 业赔 偿相 应由 此给 上市 公司 或其 子公司造成 的损 失等措 施。5
46、、以上 承诺 在本公 司/本企 业直 接或间 接持有 上市 公司 股份 期间 持续 有效，且 是不 可撤 销的。11 上 海 中平 国瑀 并购股 权 投资 基金 合伙企业（有 限合 伙）；中 国 平安 人寿 保险股份 有限 公司 关 于 同 业 竞争、关 联 交易、资 金占 用方面 的承 诺 1、本公 司/本企 业控制 的公司、企 业或其 他经济 组织目 前均 未从事 与上市 公司 及其 子公 司构 成或 可能 构成 竞争 的业 务或 活动。2、本次 交易完成后，本 公司/本企业 及本公司/本 企业控制 的公司、企业或其 他经济组 织不 会直 接或 间接 经营 任何 与上 市公 司及 其子 公
47、司 经营 的业 务构成 竞争 或可 能构 成竞 争的 业务。3、若本 公司/本企 业 控制 的公 司、企业或 其他 经济 组织 在业 务来 往中 可能 利用 自身 优势 获得 与上 市公 司或其子 公司 构成 同业 竞争 的业 务机 会时，则 在获 取该 机会 后，将在 同等商业 条件 下将 其优 先转 让给 上市 公司 或其 子公 司；若上 市公 司或 其子公 司不 受让 该等 项目，本 公司/本企 业控 制的 公 司、企业 或其 他经 济组织将 在该 等项 目进 入实 施阶 段之 前整 体转 让给 其他 非关 联第 三方，而不就该项目 进行实施，从而使 本公司/本企 业及本公司/本企业控
48、制的公司、企 业或 其他 经济 组织 不从 事与 上市 公司 及其 子公 司主 营业 务相同 或类 似的 业务，以避 免同 业竞 争。4、本 公司/本企 业保 证不 损害上市 公司 及其 他中 小股 东的 合法 权益，也 不利 用自 身特 殊地 位谋 取非正常的 额外 利益。5、如 本公司/本企 业违反 上述承 诺，则上市 公司有权采 取（1）要求 本公司/本企 业控制 的公司、企业 或其 他经济 组2017 年 12月 22 日 长期 有效 严格履行 法律意见书-11-序号 承诺主 体 承诺类 型 承诺内 容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 织立 即停 止同 业竞 争行 为，和/或（2）要
49、求 本公 司/本 企业 支付 同业 竞争业 务收 益作 为违 反本 承诺 之赔 偿，和/或（3）要求 本公 司/本 企业 赔偿相 应由 此给 上市 公司 或其 子公 司造 成的 损失 等措 施。6、本 承诺 在本公 司持 有上 市公 司股 份期 间内 持续 有效。12 深 圳 市平 安置 业投资有 限公 司 关 于 同 业 竞争、关 联 交易、资 金占 用方面 的承 诺 1、本公 司/本 企业 控制 的公 司、企 业或 其他 经济 组织 目前 均未 从事 与上市公 司及 其子 公司 构成 或可 能构 成竞 争的 业务 或活 动。2、本次交易完成后，本公司/本企 业将促使 本公司/本企 业控制的
50、 公司、企 业或其他 经济 组织 不会 直接 或间 接经 营任 何与 上市 公司 及其 子公 司经 营的业务 构成 竞争 或可 能构 成竞 争的 业务。如 与上 市公 司的 相关 产品 或业务产生竞争，则本公 司/本企业将 促使本公 司/本企业控 制的公司 将以停止 生产 或经 营相 竞争 业务 或产 品、将相 竞争 业务 纳入 到上 市公 司经营，或者 将相 竞争 业务 转让 给无 关联 关系 的第 三方 的方 式避 免同 业竞争，从而使 本公司/本企 业及本公 司/本企业控 制的公司、企业或 其他经济 组织不经营与上市 公司及其子公司 主营业务相同或类 似的业务，以 避免 同业 竞争。3、
