1、证 券 代 码：000035 证券 简称：中 国天楹 公 告 编号：TY2018-77 中国天楹股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2017 年 12 月 27 日，中国天 楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”或“上市 公 司”）披 露 了 中国 天 楹 股份有 限 公 司发行 股 份 及支付 现 金 购 买资 产 并 募集配 套 资 金暨关 联 交 易报 告 书（草案）及 其摘要 等 相 关文件，具体内容详见
2、公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。2018 年 1 月 5 日，上市公司收到深圳证券交易所 出具的深圳证券交易所关于对中国天楹股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函2018 第 1 号）（以下简称“问询函”）。2018 年 6 月 19 日，中国天楹召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易 方案调整相关议案。2018 年 6 月 21 日，中国天楹 披露了 中国天楹股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报告书（草案）（修订稿）（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件，具体内 容详见公司刊登于巨
3、潮资讯网（）的相关公告。本公司会同相关中介机构根据调整后的交易方案及重组报告书更新情况 就问询函问题完成了书面回复，同时按照问询函的要求对 2018 年 6 月 21 日披 露的 重组报告书进行了修订和补充，主要修订内容如下：重 组 报 告书章 节 主 要 修 订及补 充 披 露的内 容 重 大 事 项提示 1、在本节“三、本 次 交 易 构 成 关 联 交 易、构 成 重 大 资 产 重 组 且 不构成重组上市”中 修订了“上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权 的稳定”相关分析；重 组 报 告书章 节 主 要 修 订及补 充 披 露的内 容 2、在 本 节“八、本 次 交 易 的
4、决 策 过 程 和 批 准 情 况”更新了 本次交易履行的境外反垄断 审批程序。重 大 风 险提示 1、在本节“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（一）本次交易的审批风险”更新了 本次交易履行的境外反垄断审批程序。释义 无。第一节 本次交 易 概 况 1、在 本 节“三、本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况”更 新 了 本次交易履行的境外反垄断审批程序；2、在 本节“五、本 次 交 易 构 成 关 联 交 易、构 成 重 大 资 产 重 组 且 不构成重组上市”中 修订了“上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定”相关分析。第 二 节 上 市 公 司 基 本情况
5、 无。第三节 交易对 方 情 况 1、在本节“七、交 易 对 方 最 终 出 资 人 的 资 金 来 源 情 况”补 充 披 露了交易对方最终出资人的资金来源情况。第 四 节 交 易 标 的 基 本情况 1、在本节“五、Urbaser 业务与技术”之“（十）核心人员情况”中更新了 Urbaser 核心人员的构成情况。第五节 发行股 份 情 况 1、在本节“二、发行股份募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金用途和必要性分析”中 补充披露了前次交易的或有对价由上市公司承担的合理性。第 六 节 交 易 标 的 评 估情况 无。第 七 节 本 次 交 易 的 主要合同 无。第 八 节 本 次 交 易
6、 的 合规性分析 1、在 本 节“一、本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定”之“（一）本 次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中更新了本次交易履行的境外反垄断审批程序。第 九 节 管 理 层 讨 论 与分析 无。第十节 财务会 计 信 息 无。第 十 一 节 同 业 竞 争 与关联交易 无。第十二节 风险 因 素 1、在本节“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（一）本次交易的审批风险”更新了本次交易履行的境外反垄断审批程序。第 十 三 节 其 他 重 要 事项 无。第 十 四 节 相 关 方 对 本次 交 易 的意见 无。第 十 五 节 本 次 交 易 的中介机构 无。第十六节 上市 公 司 及 无。重 组 报 告书章 节 主 要 修 订及补 充 披 露的内 容 相 关 中 介机构 声 明 第十七节 备查 文 件 及备查地点 无。报 告 书 附件 无。特此公告。中国天楹股份有限公司董事会 2018 年 7 月 4 日
