1、 华 帝股 份有 限公 司 公 司章 程（二零一 九 年 七月）华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 1 目录 第一章 总则.2 第二章 经 营宗旨和 范围.2 第三章 股 份.2 第一节 股 份发行.3 第二节 股 份增减和 回购.3 第三节 股 份转让.4 第四章 股 东和股东 大会.4 第一节 股东.4 第二节 股 东大会的 一般规定.7 第三节 股 东大会的 召集.9 第四节 股 东大会的 提案与通 知.10 第五节 股 东大会的 召开.11 第六节 股 东大会的 表决和决 议.13 第五章 董 事会.18 第一节 董事.18 第二节 董 事会.19 第六章 总 裁及其他 高级管理 人
2、员.22 第七章 监 事会.24 第一节 监事.24 第二节 监 事会.24 第八章 董 事、监事 和高级管 理人员问 责机制.25 第九章 财 务会计制 度、利润 分配和审 计.26 第一节 财 务会计制 度.26 第二节 利 润分配.27 第三节 内 部审计.29 第四节 会 计师事务 所的聘任.29 第十章 通 知和公告.29 第一节 通 知.29 第二节 公 告.30 第十一章 合并、分 立、增资、减资、解散和清 算.30 第一节 合 并、分立、增资和 减资.30 第二节 解 散和清算.30 第十二章 修改章程.31 第十三章 附 则.32 华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 2 第
3、一章 总则 第一条 为 维护 华帝 股份有限 公司（以 下简称“公 司”）、股 东和债权 人的合法 权益，规 范公司的组织和 行为，根 据中华 人民共和 国公司法(以下简称 公司法)、中华 人民共和 国证券法(以下简 称证券 法)和 其他有关 规定，制 订 华帝股份有 限公司 章 程（以 下简称“本章程”）。第二条 公司 系依照 公司法 和其它 有关规 定成 立的股份有 限公司。公司以发 起方式设 立并在广东省中 山市工商 行政管理 局注册登 记。公司 的统 一社会信用 代码 91442000618120215D。第三条 公司于2004 年8 月17 日经中国 证券监 督管 理委员会（以下简称
4、“中国证 监会”）证监发行字【2004】132 号 文核准，首次向社 会公众 发行 人民币普通 股2500 万 股，公司 股票于2004 年9月1日在深圳证 券交易所 挂牌交易。第四条 公司注册 名称：华 帝股份有 限公司。英文名称：VATTI CORPORATION LIMITED 第 五条 公司住所：广东省 中山市小 榄镇工业 大道 南华园路1 号，邮政编 码：528416。第六条 公司注册 资 本为872,643,124 元。第七条 公司为永 久存续的 股份有限 公司。第八条 董事长为 公司法定 代表人。第九条 公司全部 资产分为 等额股份，股东以 其认 购的股份为 限对公司 承担责任，
5、公司以 其全部资产对公 司的债务 承担责任。第十条 本章程自 生效之日 起，即成 为规范公 司的 组织与行为、公司与 股东、股 东与股东 之间权利义务关 系的具有 法律约束 力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高 级管理人 员具 有法 律约束力。依据本 章程，股 东可以起 诉股东，股东可以 起诉 公司董事、监事、总 裁和其他 高级管理 人员，股东可以起诉 公司，公 司可以起 诉股东、董事、监 事、总裁和其他 高级管理 人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及本 章程认定的 其他人员。第二章 经 营宗 旨 和范 围 第十二条 公司的经 营宗旨：坚
6、持平等、自愿、互利 的原则，全 方位多元 化开拓产 品和市场，增强企业竞争 力，争取 更大的经 济效益和 社会效益。第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：生产、批发、零售：燃气具 系列产品，太阳能及类似能源器具，家庭厨房用品，家用电器、橱 柜、烟雾净化器、净水器、卫浴及配件；家用 电器的修理，自产产品的售后服务；商业营业用房、办 公用房、工业用房出租；企业自有资产投资、投资办实业，企业投资管理咨询；家用电器及厨卫系列 产品的技术研发、技术推广服务；经营货物和 技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）。华帝 股份 有限 公司 公
7、 司章 程 3 第三章 股 份 第一 节 股份 发行 第十四条 公司的 股份采取 股票的形 式。第十五条 公司股 份的发行，实行公 开、公平、公 正的 原则，同种类的 每一股份 应当具有 同 等权利。同 次发行的 同种类股 票，每股 的发行条 件和 价格应当相 同；任何 单位或者 个人所认 购的股份，每股应 当支付相 同价额。第十六条 公司发 行的股票，以人民 币标明面 值。第十七条 公司发 行的股份，在中国 证券登记 结算 有限责任公 司深圳分 公司集中 存管。第十八条 公司发 起人为中 山九洲实 业有限公 司、中山市联动 投资有限 公司、广 东华帝经 贸发展有限公司、谢永培 先生、陈 富华
8、先生 和黎均林 先生。出资方式 均为净资 产，出资 时间均为2001 年11月27 日。第十九条 公司股 份总 数为872,643,124 股，股份 种类为人民 币普通股。第二十条 公司或 公司的子 公司(包括 公司的 附属 企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购 买或者拟 购买公司 股份的人 提供任何 资助。第二 节 股份 增减和回购 第二十一条 公司根 据经营和 发展的需 要，依 照法 律、法规的 规定，经 股东大会 分别作出 决议，可以采 用下列方 式增加资 本：(一)公开发 行股份；(二)非公开 发行股份；(三)向现有 股东派送 红股；(四)以公积 金转增股 本；(五)
9、法律、行政法规 规定以及 中国证监 会批准的 其他 方式。第二十二条 公司 可以 减少 注册资本。公司减 少注 册资本，应 当按照 公司法 以及其他 有关规定和本章 程规定的 程序办理。第二十三条 公司 在下列情 况下，可 以依 照 法律、行政法规、部门规章 和本章程 的规定，收购公司的股 份：(一)减少公司注册 资本；(二)与持有公司股 票的其他 公司合并；(三)将股份用于员 工持股 计划或者 股权激励；(四)股东因对股东 大会作出 的公司合 并、分立 决议持 异议，要求 公司收购 其股份的；（五）将股 份用于转 换上市公 司发行的 可转换为 股票 的公司债券；（六）公司 为维护公 司价值及
10、 股东权益 所必需。除上述情形 外，公司 不进行买 卖公司股 份的活 动。华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 4 第二十四条 公司 收购公司 股份，可 以选择下 列方 式之一进行：(一)证券交 易所集中 竞价交易 方式；(二)要约方 式；(三)中国证 监会认可 的其他方 式。第二十五条 公司因 第二十三 条 第（一）项、第（二）项规定 的情形收 购本公司 股份的，应当经股东大会 决议。公 司因 第二 十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购 本公司股份的，可 以经董事 会三分之 二以上董 事出席，并经 全体董事过 半数同意，收购不 超过本公 司已发行股份总额百 分之十的 股
11、份。公 司依照第 二十三 条第一 款规定收购 本公 司股 份后，属 于第（一）项情形的，应当 自收购之 日起十日 内注销；属于 第二 十三 条 第（二）项、第（四）项情 形的，应 当在六个月内转让或 者注销；属于 第二 十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以转 让、注销或者将股 份以库存 方式 持有，以库存 方式持 有的，持有期限不 得超过三 年。第三 节 股份 转让 第二十六条 公司的 股份可以 依法转让。股票 被终 止上市后，公司股票 进入代办 股份转让 系统继续交易；公司不得 修改本章 程中的前 款规定。第二十七条 公司不 接受公司 的股票作 为质押 权的 标的。第二十八
12、条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的 股份，自 公司股票 在深圳证 券交易所 上市 交易之日起1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半 年内，不 得转让其 所持 有的公司股 份。第 二十 九条 公司董 事、监事、高 级管 理人 员、持有 公司 股份5%以 上的 股东，将其 持有 的公 司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月 内又 买 入，由此所得
13、收益归公司所有，公司董事会 将收回其所 得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期 限内执行的，股东有 权为了公 司的利益 以自己的 名义 直接向人民 法院提起 诉讼。公司董事会 不按照第 一款的规 定执行的，负有责 任的 董事依法承 担连带责 任。第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在申报 离任6个月后的12月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售 公司股票 数量占其 所持有公 司股票总 数的 比例不得超 过50%。第四章 股 东和 股东 大会 第一 节 股东 第三十一条 公司依 据证 券登 记机构提 供的凭 证建 立股东名册，股东名 册是
14、证明 股东持有 公司股份的充分 证据。股 东按其所 持有股份 的种类享 有权 利，承担义 务；持有 同一种类 股份的股 东，享有同等权利，承担同种 义务。华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 5 第三十二条 公司召 开股东大 会、分配 股利、清算 及从事其他 需要确认 股东身份 的行为时，由董事会或股 东大会召 集人确定 股权登记 日，股权 登记 日收市后登 记在册的 股东为享 有相关权 益的股 东。第三十三条 公司股 东享有下 列权利：(一)依照其 所持有的 股份份额 获得股利 和其他形 式的 利益分配；(二)依法请 求、召集、主持、参加或者 委派股东 代理 人参加股东 大会，并 行使相应
15、的表决权；(三)对公司 的经营进 行监督，提出建议 或者质询；(四)依照法 律、行政 法规及本 章程的规 定转让、赠与 或质押其所 持有的股 份；(五)查阅本 章程、股 东名册、公司债券 存根、股 东大 会会议记录、董事会 会议决议、监事会 会 议决议、财 务会计报 告；(六)公司终 止或者清 算时，按 其所持有 的股份份 额参 加公司剩余 财产的分 配；(七)对股东 大会作出 的公司合 并、分立 决议持异 议的 股东，要求 公司收购 其股份；(八)法律、行政法规、部门规 章或本章 程规定的 其他 权利。第三十四条 股东 提出查阅 前条所述 有关信息 或 者 索取资料的，应当向 公司提供 证明
16、其持 有公司股份的种 类以及持 股数量的 书面文件，公司经 核实 股东身份后 按照股东 的要求予 以提供。第三十五条 公司 股东大会、董事会 决议内容 违反 法律、行政 法规的，股东有权 请求人民 法院 认定无效。股东大会、董事会 的会议召 集程序、表决 方式违反法 律、行政 法规或者 本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权 自决议作 出之日起60日 内，请求人 民法院撤 销。第三十六条 董事、高级管 理人员执 行公司 职务 时违反法律、行政法 规或者本 章程的规 定，给公司造成 损失的，连续180日 以上单独 或合并 持有 公司1%以上 股份的股 东有权书 面请求监 事会向人民法院提起
17、 诉讼；监 事会执行 公司职务 时违反法 律、行政法规或 者本章程 的规定，给公司造 成损失的，股东可 以书面请 求董事会 向人民法 院提起诉 讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东 有权为了公 司的利益 以自己的 名义直接 向人民法 院提 起诉讼。他人侵犯公 司合法权 益，给公 司造成损 失的，本 条第 一款规定的 股东可以 依照前两 款的规定 向人 民法院提起 诉讼。第三十七条 董事、高级管 理人员违 反法律、行政 法规或者本 章程的规 定，
18、损害 股东利益 的，股东可以向 人民法院 提起诉讼。第三十八条 公司 股东承担 下列义务：(一)遵守法 律、行政 法规和本 章程；(二)依其所 认购的股 份和入股 方式缴纳 股金；(三)除法律、法规规 定的情形 外，不得 退股；(四)不得滥 用股东权 利损害公 司或者其 他股东的 利益；不得滥用 公司法人 独立地位 和股东有 限责任损害公司 债权人的 利益；公司股东滥 用股东权 利给公司 或者其他 股东造成 损失 的，应当依 法承担赔 偿责任。华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 6 公司股东滥 用公司法 人独立地 位和股东 有限责 任，逃 避债务，严 重损害公 司债权人 利益的，应 当对公司
19、债 务承担连 带责任。(五)法律、行政法规 及本章程 规定应当 承担的 其他 义务。第三十九条 持有 公司5%以 上有表决 权股份的 股东，将其持有 的股份进 行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司 作出书面 报告。第四十条 公司控 股股东及 实际控制 人对公司 和公 司社会公众 股股东负 有诚信义 务。控股 股东应严格依法 行使出资 人的权利，控股股 东及实际 控制 人不得违规 占用公司 资金，不 得违规为 关联方提供担保，不 得利用关 联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等 方式损害 公司和社 会公众股 股东 的合法权益。控 股股东或 实际控制 人利用其 控制地位，对 上市公司和 会公
20、众股 股东利益 造成损害 的，将依法追究其责 任。控股股东及 实际控制 人不得利 用其特殊 地位谋取 额外 利益，不得 对股东大 会人事选 举决议和 董事会人事聘任 决议履行 任何批准 手续，不 得越过股 东大 会和董事会 任免公司 高级管理 人员，不 得直接或间接干预公 司生产经 营决策，不得占用、支配公 司资 产或其他权 益，不得 干预公司 的财务、会计活动，不得向 公司下达 任何计划 或指令，不得从事 与公 司相同或相 近的业务，不得以 其他任何 形式影响公司经营管 理的独立 性或损害 公司的合 法权益。第四十一条 董事会 建立对大 股东所持 股份“占用 即冻结”的 机制，公 司董事长
21、为相关工 作的第一责任人，公司董 事、监事 和高级管 理人员具 有维 护公司资金 安全的法 定义务。对于公司 董事、高级管理人员 协助、纵 容控股股 东及其附 属企业侵 占公 司资产的，公司董事 会将视情 节轻重对 直接责任人给予警告、记小过、记大过 处分，对 负有严重 责任 的董事应当 予以罢免。具体执 行程序如 下：（一）财务 负责人在 发现控股 股东或实 际控制人 侵占 公司资产当 天，应以 书面形式 报告董事 长；若董事长为 控股股东 或当事实 际控制人 的，财务 负责 人应在发现 控股股东 或实际控 制人侵占 资产当天，以书 面 形式报告 董事会秘 书，同时 抄送董事 长；报告内容包
22、 括但不限 于占用股 东名称、占用资产名称、占用 资产位置、占用时 间、涉及 金额、拟 要求 清偿期限等；（二）若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及 董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股 东及 其附 属企 业侵 占公司 资产 的情 节、拟 对涉及 董事或 高级 管理 人员 作出的 处分 决定 等；董事长 根 据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子 邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议 要求控股股东或实际控制人清 偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股
23、东 或实际控 制人股份 冻结等相 关事宜；若董事长为控股股东或当事实际控制人的，董事会秘 书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审 议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、涉 案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申 请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关 事 宜，关联董 事在审议 时应予以 回避；对于负有严 重责任的 董事，董 事会应在 审议相关 处分 决定后20日 内提交公 司股东大 会审议。（三）监事 会根据董 事会决 议 向控股股 东或实际 控制 人发送限期 清偿通知，执行对 相关董事 或高级管理人员 的处分决 定、向相 关司法部 门
24、申请办 理控 股股东或实 际控制人 股份冻结 等相关事 宜，并做华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 7 好相关信息 披露工作；对于负 有严重责 任的董事，董 事会秘书应 在公司股 东大会审 议通过相 关事项后及时告知当 事董事，并起草相 关处分文 件、办理 相应 手续。（四）若控 股股东或 实际控制 人无法在 规定期限 内清 偿，公司应 在规定期 限到期后30 日内向 相关司法部门申 请将冻结 股份变现 以偿还侵 占资产，董事 会秘书做好 相关信息 披露工作。第二 节 股东 大会的一般规 定 第四十二条 股东 大会是公 司的权力 机构，依 法行 使下列职权：(一)决定公 司的经营 方针和投
25、资计划；(二)选举和 更换非由 职工代表 担任的董 事、监事，决 定有关董事、监事的 报酬事项；(三)审议批 准董事会 的报告；(四)审议批 准监事会 报告；(五)审议批 准公司的 年度财务 预算方案、决算方 案；(六)审议批 准公司的 利润分配 方案和弥 补亏损方 案；(七)对公司 增加或者 减少注册 资本作出 决议；(八)对发行 公司债券 作出决议；(九)对公司 合并、分 立、解散、清算或 者变更公 司形 式作出决议；(十)修改本 章程；(十一)对公 司聘用、解聘会计 师事务所 作出决议；(十二)审议 批准第四 十三条规 定的担保 事项；(十三)审议 批准第四 十四条规 定的重大 交易事项
26、；(十四)审议 批准第四 十五条规 定的重大 关联交易 事项；(十五)审议 批准变更 募集资金 用途事项；(十六)审议 股权激励 计划；(十七)审议 法律、行 政法规、部门规章 或本章程 规定 应当由股东 大会决定 的其他事 项。第四十三条 公司下 列对外担 保行为，须经股 东大 会审议通过。(一)公司及 公司控股 子公司的 对外担保 总额，达 到或 超过最近一 期经审计 净资产的50%以上提 供 的任何担保；(二)公司的 对外担保 总额，达 到或超过 最近一期 经审 计总资产的30%以后提 供的任何 担保；(三)为资产 负债率超 过70%的担 保对象提 供的担 保；(四)单笔担 保额超过 最
27、近一期 经审计净 资产10%的担 保；(五)对股东、实际控 制人及其 关联方提 供的担保。未经董事会、股东大 会批准，公司不得 对外提供 担保。第四十四条 股东大 会应当依 法就公司 购买或 出售 资产、对外 投资等交 易事项履 行严格的 审查和决策程序。公司重 大投资项 目应当组 织有关专 家、专业人员进 行评审，并报股东 大会批准。具体 如下：（一）本条 所指交易 包括下列 事项：华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 8 1、购买或出 售资产；2、对外投资（含委托 理 财，委 托贷款，对子公 司、合营企业、联营企业 投资，投 资交易性 金融资产、可供 出售金融 资产、持 有至到期 投资等）
28、；3、提供财务 资助；4、提供担保；5、租入或租 出资产；6、签订重大 商业合同（含委托 经营、受 托经营 等）；7、赠与或受 赠资产；8、债权或债 务重组；9、研究与开 发项目的 转移；10、签订许 可协议等；上述购买、出售的资 产不含购 买原材料、燃料和 动力，以及出售 产品、商 品等与日 常经营相 关的 资产，但资 产置换中 涉及购买、出售此 类资产的，仍 包含在内。（二）公司 发生的交 易（公司 受赠现金 资产除外）达 到下列标准 之一的，公司除应 当经董事 会审议外，还应 当提交股 东大会审 议：1、交易涉及 的资产总 额占公司 最近一期 经审计 总资 产的30%以上，该交易 涉及的
29、资 产总额同 时存在账面值和 评估值的，以较高 者作为计 算数据；2、交易标的（如股权）在最近 一个会计 年度相 关的 营业收入占 公司最近 一个会计 年度经审 计营业收入的50%以上，且 绝对金额 超过5000 万元人 民币；3、交易标的（如股权）在最近 一个会计 年度相 关的 净利润占公 司最近一 个会计年 度经审计 净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元 人民币；4、交易的成 交金额（含承担债 务和费用）占公 司最 近一期经审 计净资产 的50%以上，且绝对 金额超过5000 万 元人民币；5、交易产生 的利润占 公司最近 一个会计 年度经 审计 净利润的50%以上，且 绝对金额
30、 超过500 万元人民币。第四十五条 公司与 关联人发 生的交易（公司 获赠 现金资产和 提供担保 除外）金 额在3000 万元人民币以上，且占公 司最近一 期经审计 净资产绝 对值5%以上的关 联交易，除应当提 交董事会 外，还应 当聘请具有 执行证券、期货相 关业务资 格的中介 机构，对交易标 的进行评 估或审计，并将该 交易提交 股东大会审 议。与公 司日常经 营相关的 关联交易 所涉 及的交易标 的，可以 不进行 审 计或者评 估。第四十六条 股东大 会分为年 度股东大 会和临 时股 东大会。年 度股东大 会每年召 开1次，应 当 于上一会计 年度结束 后的6个月 内举行。第四十七条
31、有下列 情形之一 的，公司 在事实 发生 之日起2个月 以内召开 临时股东 大会：(一)董事人 数不足本 章程所定 人数的2/3 时；(二)公司未 弥补的亏 损达实收 股本总额1/3 时；(三)单独或 者合计持 有公司10%以上股份 的股东 请求 时；(四)董事会 认为必要 时；华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 9(五)监事会 提议召开 时；(六)法律、行政法规、部门规 章或本章 程规定的 其他 情形。第四十八条 公司召 开股东 大 会的地点 为：公 司住 所地或股东 大会通知 中明确地 点。股东大会将 设置会场，以现场 结合网络 投 票方 式召开，通过深圳 证券交易 系统和深 圳信息公
32、司上市公司股 东大会网 络投票系 统向股东 提供网 络形式 的投票平台，为股东 参加股东 大会提供 便利。股东通过上 述方式参 加股东大 会的，视 为出席。股东 大会股权登 记日登记 在册 的所 有股东，均有权通过上述方 式参加股 东大会。公司股东大 会采用深 圳证券 交 易所系统 投票的，现场 股东大会应 当在深圳 证券交易 所交易日 召开，通过深 圳证券交 易所进行 网络投票 的时间为 股东 大会召开日 的深圳证 券交易所 交易时 间。第 四十九条 公司召 开股东大 会时将聘 请律师 对以 下问题出具 法律意见 并公告：(一)会议的 召集、召 开程序是 否符合法 律、行政 法规、本章程；(
33、二)出席会 议人员的 资格、召 集人资格 是否合法 有效；(三)会议的 表决程序、表决结 果是否合 法有效；(四)应公司 要求对其 他有关问 题出具的 法律意见。第三 节 股东 大会的召集 第 五十 条 独 立董事 有权 向董 事会 提议 召开 临时股东 大会。对 独立 董事 要求 召开临 时股 东大 会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召 开临时股东 大会的书 面反馈意 见。董事会同意 召开临时 股东大会 的，将在 作出董事 会决 议后的5日内 发出召开 股东大会 的通知；董事会不同意 召开临时 股东大会 的，将说 明理由并 公告。
34、第 五十 一条 监事会 有权 向董 事会 提议 召开 临时股东 大会，并 应当 以书 面形 式向董 事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股 东大会的书 面反馈意 见。董事会同意 召开临时 股东大会 的，将在 作出董事 会决 议后的5日内 发出召开 股东大会 的通知，通知中对原提 议的变更，应征得 监事会的 同意。董事会不同 意召开临 时股东大 会，或者 在收到 提案 后10日内未 作出反馈 的，视为 董事会不 能履行或者不履 行召集股 东大会会 议职责，监事会可 以自 行召集和主 持。第五十二条 单独或 者合计持 有公司10%
35、以上股 份的 股东有权向 董事会请 求召开临 时股东大 会，并应当以书 面形式向 董事会提 出。董事 会应当根 据法 律、行政法 规和本章 程的规定，在收到 请求后10日内提出同 意或不同 意召开临 时股东大 会的书面 反馈 意见。董事会同意 召开临时 股东大会 的，应当 在作出董 事会 决议后的5 日 内发出召 开股东大 会的通知，通知中对原 请求的变 更，应当 征得相关 股东的同 意。董事会不同 意召开临 时股东大 会，或者 在收 到请 求后10日内未作 出反馈的，单独或 者合计持 有公司10%以上股 份的股东 有权向监 事会提议 召开临 时股 东大会，并 应当以书 面形式向 监事会提 出
36、请求。监事会同意 召开临时 股东大会 的，应在 收到请求5日 内发出召开 股东大会 的通知，通知中对 原提华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 10 案的变更，应当征得 相关股东 的同意。监事会未在 规定期限 内发出股 东大会通 知的，视 为监 事会不召集 和主持股 东大会，连续90日 以上单独或者合 计持有公 司10%以上 股份的股 东可以 自行 召集和主持。第五十三条 监事会 或股东决 定自行召 集股东 大会 的，须书面 通知董事 会，同时 向中国证 监会广东监管局 和深圳证 券交易所 备案。在股东大会 决议公告 前，召集 股东持股 比例不得 低于10%。召集股 东应在发 出股东大 会通知
37、及 股东大会决议 公告时，向中国证 监会广东 监管局和 深圳 证券交易所 提交有关 证明材料。第五十四条 对于 监事会或 股东自行 召集的股 东大 会，董事会 和董事会 秘书将予 配合。董 事会应当提供股 权登记日 的股东名 册。董事 会未提供 股东 名册的，召 集人可以 持召集股 东大会通 知的相关公告，向证 券登记结 算机构申 请获取。召集人所 获取 的股东名册 不得用于 除召开股 东大会以 外的其他用途。第五十五条 监事会 或股东自 行召集的 股东大 会，会议所必需 的费用由 公司承担。第四 节 股东 大会的提案与 通知 第五十六条 提案的 内容应当 属于股东 大会职 权范 围，有明确
38、议题和具 体决议事 项，并且 符合 法律、行政 法规和本 章程的有 关规定。第五十七条 公司召 开股东大 会，董事 会、监 事会 以及单独或 者合并持 有公司3%以上股份 的股 东，有权向 公司提出 提案。单独或者合 计持有公 司1%以上 股份的股 东可向公 司董 事会提出对 不具备独 立董事资 格或能力、未能独立履行 职责、或 未能维护 公司和中 小投资者 合法 权益的独立 董事的质 疑或罢免 提议。单独或者合 计持有公 司3%以上 股份的股 东，可以 在股 东大会 召开10 日前提 出临时提 案并书面 提交 召集人。召 集人应当 在收到提 案后2日内 发出股 东大 会补充通知，公告临 时提
39、案的 内容。除前款规定 的情形外，召集人 在发出股 东大会通 知公 告后，不得 修改股东 大会通知 中已列明 的提 案或增加新 的提案。股东大会通 知中未列 明或不符 合本章程 第五十六 条规 定的提案，股东大会 不得进行 表决并作 出决议。第五十八条 召集 人将在年 度股东大 会召开20 日（不包括会议 召开当日）前以公 告方式通 知各 股东，临时 股东大会 将于会议 召开15日（不包括 会议 召开当日）前以公告 方式通知 各股东。第五十九条 股东 大 会的通 知包括以 下内容：(一)会议的 时间、地 点和会议 期限；(二)提交会 议审议的 事项和提 案；(三)以明显 的文字说 明：全体 股
40、东均有 权出席股 东大 会，并可以 书面委托 代理人出 席会议和 参加表决，该股 东代理人 不必是公 司的股东；(四)有权出 席股东大 会股东的 股权登记 日；(五)会务常 设联系人 姓名，电 话号码；（六）网络 投票的投 票代码、投票议案 号、投票 方式。华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 11 股东大会通 知和补充 通知中应 当充分、完整披露 所有 提案的全部 具体内容。拟讨论 的事项需 要独立董事发 表意见的，发布股 东大会通 知或补充 通知 时将同时披 露独立董 事的意见 及理由。股东大会采 用网络或 其他方式 的，应当 在股东大 会通 知中明确载 明网络或 其他方式 的表决时 间及
41、表决程序。股东大会 网络或其 他方式投 票的开始 时间，不得早于 现场股东 大会召开 前一日下 午3:00，并不得迟于 现场股东 大会召开 当日上午9:30，其 结束 时间不得早 于现场股 东大会结 束当日下 午3:00。股权登记日 与会议日 期之间的 间隔应当 不多于7 个工 作日。股权 登记日一 旦确认，不得变更。公司股东大会股权 登记日和 网络投票 开始日之 间 应当 至 少间 隔两个交易 日。第六十条 股东大会 拟讨论董 事、监事 选举事 项的，股东大会 通知中将 充分披露 董事、监 事候选人 的详细 资料，至 少包括以 下内容：(一)教育背 景、工作 经历、兼 职等个人 情况；(二)
42、与公司 或公司的 控股股东 及实际控 制人是否 存在 关联关系；(三)披露持 有公司股 份数量；(四)是否受 过中国证 监会及其 他有关部 门的处罚 和证 券交易所惩 戒。除采取累积 投票制选 举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应 当以单项 提案提出。第六十一条 发出 股东大会 通知后，无正当理 由，股东大会不 应延期或 取消，股 东大会通 知中列明的提案 不应取消。一旦出 现延期或 取消的情 形，召集人应当 在原定召 开日前至 少2个工作 日公告并说明原因。第五 节 股东 大会的召开 第 六十 二条 公司董 事会 和其 他召 集人 将采 取必要措 施，保证 股东 大会 的正 常秩序。对
43、于干 扰 股东大会、寻衅滋事 和侵犯股 东合法权 益的行为，将 采取措施加 以制止并 及时报告 有关部门 查处。第 六十 三条 股权登 记日 登记 在册 的所 有股 东或其代 理人，均 有权 出席 股东 大会。并依 照有 关 法律、法规 及本章程 行使表决 权。股东 可以亲自 出席 股东大会，也可以委 托代理人 代为出席 和表决。第 六十 四条 个人股 东亲 自出 席会 议的，应 出示本人 身份 证或 其他 能够 表明 其身份 的有 效证 件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、股 票 账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
44、人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出 示本人身份 证、能证 明其具有 法定代表 人资格的 有效 证明、股票 账户卡；委托代理 人出席会 议的，代 理人应出示 本人身份 证、法人 股东单位 的法定代 表人 依法出具的 书面授权 委托书、股票账户 卡。第六十五条 股东出 具的委托 他人出席 股东大会 的授 权委托书应 当载明下 列内容：(一)代理人 的姓名；(二)是否具 有表决权；(三)分别对 列入股东 大会议程 的每一审 议事项投 赞成、反对或弃 权票的指 示；(四)委托书 签 发日期 和有效期 限；(五)委托人 签名(或盖 章)。委 托人为法 人股东的，应 加盖法人单 位印章。第六十六条
45、委托书 应当注明 如果股东 不作具 体指 示，股东代 理人是否 可以按自 己的意思 表华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 12 决。第六十七条 代理投 票授权委 托书由委 托人授 权他 人签署的，授权签署 的授权书 或者其他 授权 文件应当经 过公证。经公证的 授权书或 者其他授 权文 件和投票代 理委托书 均需备置 于公司住 所或者召集会议的通 知中指定 的其他地 方。委托人为法 人的，由 其法定代 表人或者 董事会、其他 决策机构决 议授权的 人作为代 表出席公 司的股东大会。第六十八条 出席 会议 人员 的会议登 记册由公 司负 责制作。会 议登记册 载明参加 会议人员 姓名(或单位名
46、称)、身份 证号码、住所地址、持有 或者 代表有表决 权的股份 数额、被 代理人姓 名(或单 位名称)等事项。第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资 格 的合 法性 进行 验证，并登 记股 东姓 名(或名称)及其 所持 有表 决权 的股份 数。在会 议主 持人宣 布 现场出席会议 的股东和 代理人人 数及所持 有表决权 的股 份总数之前，会议登 记应当终 止。第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高 级管理人员 应当列席 会议。第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副
47、董事长履行职务，副董 事长不能 履行职务 或者不履 行职务时，由 半数以上董 事共同推 举的1名董 事主持。监事会自行 召集的股 东大会，由监事会 主席主持。监 事会主席不 能履行职 务或不履 行职务时，由半数以上监 事共同推 举的1名监 事主持。股东自行召 集的股东 大会，由 召集人推 举代表主 持。召开股东大 会时，会 议主持人 违反议事 规则使股 东大 会无法继续 进行的，经现场出 席股东大 会有 表决权过半 数的股东 同意，股 东大会可 推举1人 担任 会议 主持人，继续开 会。第 七十 二条 公司制 定股 东大 会议 事规 则，详细规定 股东 大会 的召 开和 表决 程序，包括 通知
48、、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会 批准。第七十三条 股东大 会向董事 会授权应 坚持以 下原 则；1公开原则。股东大 会向董事 会的授权 应以股 东大 会决议的形 式做出；2 适当 原则。股东 大会 向董 事会 的授 权范 围应 充分结 合公 司管 理、经营 的实 际情 况，既要 避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现，不能削弱股东大会权利的行使。3 具体 原则。股东 大会 向董 事会 的授 权
49、内 容应 该明确、具 体，以避 免董 事会 在实 际操 作中 权限不明。4 独 立 原 则。股 东 大 会 一 旦 以 决 议 形 式 通 过 向 董 事 会 的 授 权 方 案，董 事 会 在 合 法 的 授 权 范 围内，即自主 行使有关 权力，不 受任何机 构或个人 的非 法干预。第 七十 四条 公 司董 事会 行使 股东 大会 授予 的权 利时，应当 听取 相关 律师、会 计师 及其 他有 关专业人员意见，并充分尊重其意见，应当遵守有关法律、法规，对公司股东大会负责。股东会对董事 会华帝 股份 有限 公司 公 司章 程 13 授权内容 应 清晰，授 权不能影 响和削弱 股东大会 权利
50、的行使。第七十五条 在年度 股东大会 上，董事 会、监 事会 应当就其过 去1年的工 作向股东 大会作出 报 告。每名独 立董事也 应作出述 职报告。第七十六条 董事、监事、高 级管理人 员在股 东大 会上就股东 的质询和 建议作出 解释和说 明。第七十七条 会议主 持人应当 在表决前 宣布现 场出 席会议的股 东和代理 人人数及 所持有表 决权的股份总数，现场出 席会议的 股东和代 理人人数 及所 持有表决权 的股份总 数以会议 登记为准。第七十八条 股东大 会应有会 议记录，由董事 会秘 书负责。会 议记录记 载以下内 容：(一)会议时 间、地点、议程和 召集人姓 名或名称；(二)会议主
