1、国金证券股份有限公司 关于中国天楹股份有限公司 日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“国 金 证 券”、“保 荐 机 构”）作 为 中 国 天 楹股份有限公司（以下简 称“中国天楹”、“上市 公司”、“公司”）非公 开发行股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、主板信息披露业务备忘录第13号 日常经营重大合同 等有关规定，对中国天楹 间接控股子公司 河内天禹环保能源股份公司（以下简称“河内天禹”）与河内市人民委员会 签署 生活固废处理 发 电 服 务 协 议
2、 书（以 下 简 称“固 废 处 理 协 议”）的 事 项 进 行 了 审 慎 核 查，具体 核查 情况如下：一、固 废 处 理 协 议 签 署 背 景 2018 年 1 月 5 日，中国天楹在巨潮资讯网发布关于收到投资许可证的公告（公告编号：TY2018-02），中国天楹全资子公司 Europe Tianying BVBA 公司（以下简称“欧洲天楹”）取得越南河内市计划与投资厅发出的投资许可证（项目编号：7698780162）。根据投资许可证要求，为推进越南河内市生活垃圾焚烧发电项目协议签署及后期项目建设、运营等，欧洲天楹 与朔山再生能源股份有限公司(以下简称“朔山能源”）、Perfect
3、Wave Holdings Limited（美涛控股有限公司，以下简称“美涛控股”）在越南河内市共同投资设立合资公司河内天禹。河内天禹与河内市人民委员会于近日 正式签署固废处理协议。二、固 废 处 理 协 议 主 要 内 容 为满足越南河内市对固废处理的需求，提高越南河内市生活环境质量，经双方友好协商，达成一致协议，协议主要内容如下：甲方：河内市人民委员会 乙方：河内天禹环保能源股份公司（一）服务 内容 根据 固废处理协议 约定，甲方委托乙方在特许 经营期限内，对甲方从 河内市地区直属的各郡、各县收运的生活垃圾进行接收和处理。（二）垃 圾的 接 收 和 处理 地 点 位于河内 市朔山县 南山废
4、物 处理联合 区的生活 固废垃圾 处理发电 厂。（三）垃 圾的 接 受 和 处理 量 平均每天至少处理4,000吨生活固废垃圾。（四）特 许经 营 期 根据投资许可证所规定，自2017 年12月28 日起的49年。（五）售 电价 格 根据越南当地法规，电价（不含增值税）为2,114 越盾/kWh，相当于10.05 美分/kWh，具体将根据购售电协议的约定进行结算与支付。（六）建 设和 竣 工 时 间 自开工之日起21个月（取得施工许可证后）。若施工中断或延长而不是乙方的过错，垃圾处理发电厂的建设与竣工时间将会顺延，顺延时间相应于施工中断或延长的时间。（七）处 理单 价 及 付 款方 式 根 据
5、 河 内 市 计 划 与 投 资 厅 于2017 年12 月29 日首次签发的第7698780162 号投 资 许 可 证，本 协 议 的 生 活 固 废 垃 圾 处 理 服 务 单 价 暂 定 为21 美元/吨（不 含 增 值税）。正式的 生 活 固废垃 圾 处 理服务 单 价 由河内 市 人 民委员 会 根 据本协 议 书 所 规定的原则进行审批，符合越南法律规定并作为本协议的附录，并作为本协议书规定的付款依据。若垃圾处理发电厂投入运行时河内市人民委员会 尚未批准生活固废垃圾处置服务单价，则根据上述暂定的单价来结算。河内市人民委员会正式批准单价后，则根据本协议的规定按照批复后的单价来计算生
6、活固废垃圾处理服务费。从电厂接收和处理生活固废垃圾之日起，甲方 将根据本协议所规定的已完工作量验收资料所体现的当月已完工作量对应价款支付给乙方。（八）合 同生 效 本协议从各方签署之日起开始生效。三、律 师 就 固 废 处 理 协 议 的 合 法 性、真 实 性 和 有 效 性 发 表 的 意 见 河内天禹近日与河内市人民委员会签署的 固废处理协议 适用越南当地法律，且河内市人民委员会系境外主体，上市公司就签署此项 协议委托越南律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Ho Chi Minh City Branch（以下简称“境 外 律 师”）和 北 京
7、市 中 伦 律 师 事 务 所（以 下 简 称“中 伦 律 师”）对 本 次 重 大 合 同签署相关情况进行核查并出具法律意见书。中伦律师依据境外律师就合同签署、合同内容之合法性、真实性和有效性等出具的法律意见，经适当核查后发表如下法律意见：“生 活 固 废 处 理 发 电 服 务 协 议 书 的 交 易 双 方 的 基 本 情 况 均 真 实 有 效，交易 双 方 均具备 签 署 生活 固 废 处理发 电 服 务协议 书 的合法 资 格；生 活 固 废 处理 发电服务协议书 的签署和内容合法、真实、有效。”四、合 同 履 行 对 上 市 公 司 的 影 响（一）根据 固废处理协议 约定，若按
8、照日处理垃圾4,000吨/日、每吨垃圾处理费21美金测算，则该项目 年垃圾处置费收入约为2.10亿元（按2018年8 月21 日美元对人民币汇率中间价6.8360 元测算，未 考 虑 售 电 收 入 及 其 他 副 产 品 销售 收 入），约 占 公 司2017 年 度 营 业 收 入 总 额 的13.00%。若 项 目 顺 利 实 施，将 为公司未来年度经营业绩提供稳定支撑。（二）该项目如顺利实施，将为上市公司 未来 业绩发展提供长期支持，为 公司 在国际市场固废 项目的开拓和合作提供更多的宝贵经验，有助于促进公司业务尤其海外业务板块持续、良好的发展。（三）越 南 河 内 项 目 已 完 成
9、 合 同 签 署，2018 年 该 项 目 尚 未 投 入 运 营，相 关运营效益将在以后年度逐步显现。（四）该项目合同履行期限较长，不会对公司的业务独立性产生重大影响，公司不会因此而对河内市人民委员会 形成业务依赖。五、保 荐 机 构 关 于 合 同 各 方 履 约 能 力 的 核 查 意 见 保荐机构核查了河内天禹与河内市人民委员会签订的 生活固废处理发电服务 协 议 书、河 内 市人民 委 员 会河内 市 计 划与投 资 厅 发出的 投 资 许可证（项 目 编号：7698780162）、中国天楹 董事会关于本次合同签订的决议、境外律师以及中伦律师为本次合同签署出具的法律意见书等资料，对合
10、同各方的履约能力进行了详细核查。（一）河 内市 人 民 委 员会 河内是越 南 首都，面 积 约为 3,324.5 平方公 里，截至 2015 年 末 人口已达721.6 万人，是目前越南的第二大城市。近年来，越南河内地方经济发展迅猛，根据中国驻越南大使馆经济商务参赞处数据，2011-2015 年五年间，河内市 GDP平均增长率为 9.23%，是越南 平均经济增速的 1.58 倍。2015 年 度，河内 GDP高 达 276 亿美元，市财政收入约 66.6 亿美元。根据越南统计局统计数据，2016年河内市商品零售总额及消费服务营业额同比增长 6.49%，达到 399.88 万亿越盾；境外直接投
11、资方面，截至 2016 年末，河内接受境外投资项目高达 3,960 个，投资额高达 257.49 亿 美 金。（数 据 来 源：中 国 驻 越 南 大 使 馆 经 济 商 务 参 赞 处（http:/南统计局（http:/www.gso.gov.vn/）。河内市人民委员会 系越南地方一级的国家机构，其 作为朔山垃圾处理发电厂项目的实施机构，已出具关于河内市朔山南山废物处理联合区的朔山垃圾发 电厂投 资 主 张 的 第 898 6/Q-UBND 号 决 定 书。河 内 市 人 民 委 员 会 与 中 国 天 楹 间 接 控股子公司河内天禹签署 固废处理协议 中约定的内容属于河内市人民委员会的行政
12、权力范围，上述交易事项有利于提升越南河内当地的 生活 固废处置效率和能源生产效率。保荐机构认为，河内市人民委员会 具备对项目合同中涉及项目的履约能力。（二）河 内天 禹 河内天楹系中国天楹通过全资子公司Europe Tianying BVBA 公司（以下简称“欧洲天楹”）间接持股66%的下属公司，该公司主要从事建设、运营生活垃圾焚烧发电厂处理越南河内市生活垃圾。截至本核查意见出具日，河内天禹的主要情况如下表所示：公司名称 河内天禹环保能源股份公司 注册地址 越南河内市朔山县南山社南山废物联合处理区 注册资本 1,436,224,000,000 越南盾（折合美金为 6,400 万美元）企业编码
13、01208186977 法定代表人 HERMAN MAURITS MARIA SIOE 主营业务 主要从事建设、运营生活垃圾焚烧发电厂处理越南河内市生活垃圾 股东情况 上市公司全资子公司欧洲天楹出资 4,224 万美元，持有河内天禹 66%的股权；朔山能源出资 384 万美金，持有河内天禹 6%的股权；美涛控股出资 1,792 万美元，持有河内天禹 28%的股权。保荐机构认为，河内天禹具备对项目合同中涉及项目的履约能力。（三）中 国天 楹 公司名称 中国天楹股份有限公司 注册地 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢 生产经营场所 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢 法定代
14、表人 严圣军 注册资本 1,351,521,423 元 公司类型/性质 股份有限公司 注册号/统 一 社 会信用代码 913206001924405605 经营范围 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 及 蒸 汽 生 产，自 产 产 品 销 售，危 险 废 弃 物 处 理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项 目 及 环 保 设 施 的 投 资、开 发；污 泥 处 理、餐 厨 垃 圾 处 理、建 筑 垃 圾处 理、污 水 处 理、大 气 环 境 治 理、噪 声 治 理、土 壤 修 复；垃 圾 焚 烧 发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃
15、圾 分 类 收 运 体 系 投 资 与 运 营；企 业 管 理 咨 询 服 务；自 营 和 代 理 上 述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收 集、运 输、处 理 服 务；道 路 清 扫 保 洁；河 道 保 洁、绿 化 管 护；物 业管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品 和金融衍生 品；不 得 发 放 贷 款；不 得 从 事 融 资 性 担 保；不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益；依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门批准后方可开展经营活动）中 国 天 楹 主 要 从 事 以
16、BOO、BOT 方 式 投 资、建 设、运 营 城 市 垃 圾 焚 烧 发 电项目以及自主研发、生产、销售环保设备。近年来，上市公司立足固废处理末 端环节，结合市场需求和政策导向，逐步向垃圾处理全产业链拓展，业务已延伸至垃圾分类、收运、中转、综合环卫以及餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、循环 经济产业园等领域。此外，上市 公司也在大力拓展海外业务，并已在泰国、越南、新加坡等 多个“一带一路”国家成功中标项目。近年来上市公司主营业务平稳发展，2015年至2017年，上市 公 司 的 营 业 收入分别为82,539.91 万元、98,049.97 万元以及161,181.41 万元，归属于母公司 所有
17、 者 的 净 利 润 分 别 为22,819.52 万 元、21,172.45 万 元 以 及22,226.92 万 元。截 至2017 年12 月31 日，上 市 公 司 资 产 总 额 为813,026.43 万元，归属于母公司所有者权益 为302,017.10 万元。保荐机构认为，中国天楹具备对项目合同中涉及项目的履约能力。六、风 险 提 示 固废处理协议 的合同期限较长，存在因市场环境和宏观经济形势发生重大 变 化 等因素 造 成 项目预 期 收 益降低 及 其 它不可 预 见 的风险；此 外，固 废 处 理协议 所述项目尚需经过项目前期报批等相关审批手续，提请广大投资者注意相关风险。保荐机构将督促 上市公司做好相关信息披露工作，并将持续关注 上市 公司重大合同履行情况，督促 上市公司继续加强项目管理工作，以 进一步 保障 上市公司全体股东利益。（以下无正文）（此页无正文，为 国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见 之签字盖章页）保荐代表 人：冯 浩 陈 超 国金证券股份有限公司 年 月 日
