1、中国 天楹 股份 有限 公司 重大资产 出售 报告书（草案）与 预案 差异 情况对比 表 中国天楹 股 份有 限 公 司（以 下 简称“上 市公 司”）控 制 的 下属 公 司 Firion Investments,S.L.U.（以下 简称“F i r i o n”或“卖方”）以现金方式向 Global Moledo,S.L.U.（以下 简称“交易对方”或“买方”）出售其所持 Urbaser,S.A.U.（以下 简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次 交易”或“本次 重组”）。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。2021 年 6 月 5 日，上市公司召开了第 八届
2、董事会第 七次会议，审议通过了中国天楹股份 有限公司 重大资产出售预案（以下简称“重组预案”）。2021 年 6 月 18 日，上市公司召开了第 八 届董事会第 八次 会议，审议通过了 中国天楹 股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（以下简称“重组报告书（草案）”）。经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：重组报 告书（草 案）章节 重组预案 章节 与重组 预案 差异 情况说 明 声明 声明 1、更 新上 市公 司声 明；2、补充 中 介服 务机 构声明 释义 释义 补充 更新 部分 释义 重大 事项 提示 重大 事项 提示 1、补充 更新 标的 资 产估 值 及 交易 价格
3、 情况；2、更 新 本 次交 易的 决策 过程 和批 准情 况；3、补充 更新 关 于终 止业 绩承 诺补 偿事 项的 说明、本 次交 易对 上市 公司 财务 指标 的影 响 和 本次交 易对 中小 投资 者权 益保 护的 安排；4、补充 上 市公 司董 事、高级 管理 人员、控股股东及实际控制人 关于本次重大资产 重组摊薄即 期回 报填 补措 施的 承诺 5、删 去待 补充 披露 的信 息提 示 重大 风险 提示 重大 风险 提示 1、更 新“本次 交易 的审 批风 险”、“标 的资 产的估 值风 险”、“标 的资 产交 割的 风险”等风 险；2、补充“本次 重大 资产 重组 摊薄 即期 回
4、报 的风险”；3、删 除“标的 资产 审计、评 估工 作尚 未完 成的风 险”第一节 本 次 交 易 第一节 本 次 交 易 1、补 充更 新 本 次交 易价 格和 定价 依据、本次概况 的背 景 和 目的 第二节 本次交易概况 交易 对上 市公 司盈 利能 力的 影响；2、更新 本 次交 易的 决策 过程 和批 准情 况 第三节 交 易 对 方情况 第 四 节 交 易 对 方情况 1、补 充更 新交 易对 方基 本情 况；2、补充 交 易对 方及 其主 要管 理人 员最 近五 年内受 到行 政处 罚、刑 事处 罚、或者 涉及 与经 济纠纷 有关 的重 大民 事诉 讼或 者仲 裁情 况说 明；
5、3、补 充 交 易对 方及 其主 要管 理人 员最 近五 年的诚 信情 况说 明；4、补充 交 易对 方购 买标 的资 产的 资金 来源 第四节 交 易 标 的基本 情况 第 五 节 交 易 标 的基本 情况 1、补 充标 的公 司历 史沿 革、下属 公司 基本 情况；2、补充 更新 交 易标 的产权 结 构及 控制 关系；3、补 充标 的公 司主 要资 产 的 权属 和主 要负 债情况、标的 公司 是否 因涉 嫌犯 罪被 司法 机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查；4、补 充更 新标 的公 司最近 三 年主 营 业 务发 展情况 和 最 近两 年及 一期 主要 财务 指标 情
6、况；5、补充 最近 三年 曾进 行过 的资 产评估、交易、增资、改制 情况；交易 标的 涉及 的立 项、环 保、行业 准入、用地、规划、建设 规划 等有 关报 批事项 的情 况说 明；许 可他 人使 用自 己所 有的 资产或 作为 被许 可方 使用 他人 资产 情况；交易 标的涉 及 债 权债 务转 移情 况；标 的公 司 的 未决 诉讼 或 仲裁、行 政处 罚情 况；6、删除 重 组预 案 中 标的 资产 的估 值情 况说 明 第五节 交 易 标 的评估 情况-1、补充 标的 资 产的 评估 基本 情况 2、补 充标 的 资 产评 估 的 具体 情况，包 括不同评估 方 法 的具体 评估 过
7、程 介 绍；3、补 充董 事会 对 交 易标 的评 估合 理性 以及 定价的 公允 性分 析；4、补 充独 立董 事对 评估 机构 的独 立性、评估假设前提的合理性 和 交易定价的公允 性 发表的独 立意见 第六节 本次交易的主要 合同-1、补充 股权 转让 协议 的 主要 具体 内容；2、补 充 股权 承诺 书 的 主 要具 体内 容 第七节 本次交易的合 规性 分析-1、补 充本 次交 易符 合 重组 办法 第 十一 条的规 定的 分析；2、补 充本 次交 易符 合 关于 规范 上市 公司 重大资 产重 组若 干问 题的 规定 第四 条的 规定 的说明；3、补 充本 次交 易 不 适用 重
8、 组管 理办 法第十三 条 的 说明；4、补 充独 立财 务顾 问和 律师 对本 次交 易符 合重 组管理 办 法 规定 发表 的明 确意 见 第八节 管 理 层 讨论与 分析-1、补 充 本 次交 易前 上市 公司 财务 状况 和经 营成果 的讨 论与 分析；2、补 充 交 易标 的行 业特 点和 经营 情况 的讨 论与分 析；3、补 充 Urbaser 的 财务 状况 和盈 利能 力分 析；4、补 充 本 次交 易后 上市 公司 的财 务状 况和 经营成 果分 析；5、补 充 本 次交 易对 上市 公司 的持 续经 营能 力的影 响；6、补 充 本 次交 易对 上市 公司 未来 发展 前景
9、 影响的 分析；7、补 充 本 次交 易对 上市 公司 财务 指标 和非 财务指 标影 响的 分析 第九节 财务会计信息-1、补 充标 的公 司 最 近两 年及 一期 财务 报表；2、补 充 上 市公 司备 考财 务报 表 第十节 同 业 竞 争与关 联交 易-1、补充 本次交 易对 上市 公司 同业 竞争 的影响；2、补 充 本 次交 易对 上市 公司 关联 交易 的影 响 第 十 一 节 风险 因素 第 六 节 本 次 交 易的 报 批事 项与 风险因素 1、更 新“本次 交易 的审 批风 险”、“标 的资 产的估 值风 险”、“标 的资 产交 割的 风险”等风 险；2、补 充“本次 重大
10、 资产 重组 摊薄 即期 回报 的风险”；3、删 除“标的 资产 审计、评 估工 作尚 未完 成的风 险”第 十 二 节 其他 重要事 项 第 七 节 其 他 重 要事项 1、补 充 本 次交 易完 成后，上 市公 司不 存在 资金、资 产被 实际 控制 人或 其他 关联 人占 用的 情形，不 存在 为实 际控 制人 及其 他关 联人 提供 担保的 情形；2、补充 本次交 易对 上市 公司 负债 结构 的影响；3、补充 本次交 易对 上市 公司 治理 机制 的影响；4、补充 本 次交 易后 上市 公司 的现 金分 红政 策及相 应的 安排；5、更新 关 于本 次交 易相 关人 员买 卖上 市公
11、 司股票 的自 查情 况；6、补 充更 新本 次 重 大资 产重 组正 式方 案披 露日前 的 股 价波 动情 况；7、补充 本 次交 易对 当期 每股 收益 的摊 薄情 况及填 补措 施；8、删除 上 市公 司的 控股 股东 及其 一致 行动 人对本次重组的原则性意见及股份减持 计划 及上市 公司 董事、监事、高 级管 理人 员自 本次 重组披露之日起至实施完毕期间的股份 减持计划，已在 重大 事项 提示 章节 进行 披露 9、补充 前次 交易 业 绩承 诺终 止情 况 第 十 三 节 相 关 方对本次 交 易的 意见 第八 节 独 立董 事对本 次交 易的 意见 1、补 充独 立董 事对
12、本次 交易 的意 见 2、补 充独 立财 务顾 问及 法律 顾问 对本次 交易的意 见 第 十 四 节 本次 交易的 中介 机构-1、补 充本 次交 易的 各中 介机 构基 本情 况及 经办人 员信 息 第 十 五 节 上市 公司及 相关 中介 机构声明 第九节 上 市 公 司全 体 董事、监 事、高级 管理 人员 声明 1、更新 全体 董事、监事 及高 级管 理人 员声 明；2、补 充相 关中 介机 构的 声明 第 十 六 节 备查 文件及 备查 地点-1、补 充 备 查文 件 及 备查 地点 注：本 说明 表所 述词 语或 简称 与重 组报 告书（草 案）“释义”所 述词 语或 简称 具有 相同含义。（以下 无正文）（本页无正文，为 中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与预案差异情况对比表 之 盖章页）中国天楹 股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为 中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与预案差异情况对比表 之 盖章页）国金证券 股份有限公司 年 月 日
