1、丽江玉龙旅游股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，提高董事会的决策质量和工作效率，根据 中华人民共和国公司法及丽江玉龙旅游股份有限公司章程（以下简称 公司章程），特制订本规则。第二条 董事 会对 股东 大 会负 责，董事 应遵 守 公 司法、公 司 章程、中国证监会对上市公司董事会和董事的有关规定、深圳证券交易所 股票上市规则 和 中 小企 业板 块上 市公 司董 事行 为指 引 及本 规则 的有 关规 定，对公 司负有忠实、勤勉的义务。第三条 董事会由 11 名 董事组成，董事会成员中至少 包括三分之一独立董事,设董事长
2、1 人，可设副董事长1 人；设 董事会秘书1 人。第四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，董事会决议通过。第五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订 公司 重大 收购、收购 本公 司股 票或 者合 并、分立、解散 及变 更公司形式的方案；（八）在股 东大 会授 权范 围内，决定 公司 对外 投资、收购
3、 出售 资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任 或者 解聘 公司 经理、董事 会秘 书；根据 经 理的 提名，聘任 或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会议事规则 1（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第六条 公 司 董事 会应 当就 注册 会计 师 对公 司财 务报
4、告出 具的 非标 准 审计意见向股东大会作出说明。第七条 董事会应当 在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司收购、出售资产(包括企业所有者权益、实物资产或 其他财产权利)所涉及的金额或比例符合以下标准之一且不属于关联交易的项目或交易由 董事会决定：1、交易 涉及 的资 产总 额低 于公 司最 近一 期经 审计 总资 产的 50%（涉及购买、出售 资产 的，连续 十二 个月 内累 计计 算的 交易 金额 占公 司最 近一 期经 审计 总资 产的30%以下），该交 易涉
5、 及的 资产 总额 同时 存在 帐面 值和 评估 值的，以较 高者 作为计算数据；2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%，或绝对金额低于5000 万元；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000 万元；5、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准之一的项目或交易应
6、报股东大会批准。（二）董事会决议进行对外担保遵循如下原则：董事会议事规则 2（1）股东大会或者董事会 对担保事项表决时，与该担 保事项有利害关系的股东或者董事应当回避；（2）对外担保应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。（三）董 事会 有 权决 定 关联 交 易总 额（含 同 一标 的 或同 一 关联 人 在连 续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000 万元以下或占公司最近一期经审计的净资产百分之五以内的关联交易。第八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集、主持董事
7、会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使以下权限：1、董事长有权决定单 项金额占公司最近一期经 审计的净资产百分之十以内的投 资项 目；单项 金额 占 公司 最 近一 期经 审计 的 净资 产 百分 之十 以上 的 投资 项目，应报董事会批准；2、董事长有权决定单项金额占公司最近一期经 审计的净资产百分之十以内的银 行贷 款；单项 金额 占公 司最 近一 期经 审计 的净 资产 百分 之十 以上 的银 行贷 款或同 一个 会计 年度 内的 银 行贷 款 累 计金 额 占公 司 最近 一 期经 审计 净资 产 百分 之十以上的，应
8、报董事会批准。第九条 董事 会会 议每 年至 少召 开两 次，由 董事 长召 集，于会 议 召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通知、书面 通知(包括 专人 送达、邮寄、传真)；通知 时限 为：会议 召开 3 日以前。董事会议事规则 3 第十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十三条 有下列情
9、形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、有三分之一以上的董事提议时；3、半数以上的独立董事联名提议时；4、监事会提议时；5、公司总经理提议时。第十四条 董事会秘书承担会议的准备工作，应做好以下会议准备工作：1、应明确指出会议讨论的文件是否与公司章程相抵触；2、于会前作好各项安排，如有变动，应及时通知全体董事；3、履行下述职责：（1）按本规则发出会议通知；（2）拟定会议议程；（3）整理、准备好所有呈交该会议的文件。第十五条 会议前应注意的事项 1.董事如对会议议案有增补，应于会前二天将供会议讨论通过的议案提交董事会秘书；2.如果董事因故不能出席会议，应于会前
10、二天书面通知董事会秘书；3.董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。采用盖章方式时，印鉴必须和董事会事先预留在董事会秘书处的印鉴一致；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；4.董事因故未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为董事放弃在该次会议上的投票权。董事会议事规则 4 第十六条 董事会会议由董事长主持；如董事长因故不能主持会议时，应由董事长书面指定副董事长或一名董事代表主持董事会会议。如董事长未书面指定董事代表主持董事会会议，由到会董事在会议开始前以二分之一以上票推选一名董事代表主持董
11、事会会议。第十七条 董事会秘书应参加每一次 董事 会会 议。如董 事会 秘书 因特 殊原 因不能出席董事会会议，则由到会董事在会议开始前以二分之一以上票推选一名到会董事代理董事会秘书职权。第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第十九条 公司的高级管理人员和监事会成员可以列席董事会会议。非董事人员在董事会上无表决权。第二十条 董 事 与董 事会 会议 决议 事项 所 涉及 的企 业有 关联 关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
12、会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数 通过。出席 董事 会的 无关 联董 事人 数不 足3 人的，应将 该事 项提 交股 东大 会审议。第二十一条 董事会决议表决方式为：计名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真及送达方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十二条 董事 会会 议，应由 董事 本人 出席；董 事因 故不 能出 席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效 期限，并由 委托 人签 名或 盖章。代为 出席 会议 的董 事应 当在 授权 范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
13、为放弃在该次会议上的投 票权。第二十三条 董事 会应 当对 会议 所议 事项 的决 定做 成会 议记 录，出 席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：董事会议事规则 5（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席 董事 的姓 名以 及受 他人 委托 出席 董事 会的 董事（代 理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十五条 董事 应在 董事 会决 议上 签字 并对 董事 会的 决议 承担 责 任。董事会决议违反
14、法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十六条 授权 委托 书、记录、纪 要、决议 等文 字资 料由 董事 会 秘书 负责保管。第二十七条 董事 会秘 书负 责在 会后 向有 关监 管部 门上 报会 议纪 要、决 议等有关材料，办理信息披露事务。第二十八条 董事 会的 决定 在通 过法 定渠 道披 露之 前，参加 会议 的 所有 人员不得以任何一种方式泄密。第二十九条 董事 对公 司商 业秘 密保 密的 义务 在其 任职 结束 后仍 然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间由董事会 通过决议方式确定,董事会在作出此决议时应根据公平的原则，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十条 本议 事规 则作 为公 司章 程的 附件，由 股东 大会 通过 后 生效，修改权属于股东大会。第三十一条 本规 则未 尽事 宜，按照 国家 有关 法律、法 规、公司 章 程及 深圳证券交易所的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及深圳证券交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定。丽江玉龙旅游股份有限公司 2019 年 11 月 5 日
