1、1 丽 江 玉 龙 旅 游 股 份 有 限 公 司 独立董事 关于公 司 第 五 届 董 事 会 第 十六 次会议 相关议案 的 独 立 意 见 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十六 次会议审议 通过了 2015年年度报告及摘要、关于2015年度利润分配的预案、关于 聘请2016年度审计机构的议案，董事会关于2015年度内部控制 的 自我评价报告、关于公司 与白鹿旅行社2016年度日常关联交易预计的预案、关于以部分闲置募集资金 及自有资金购买理财产品的议案 等议案，根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独 立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断
2、，现就上述事项发表独立意见如下：一、独 立 董事 关于 控 股股 东 及 其 他关 联 方 占 用资 金 及 公 司对 外 担 保 情况 的专项说明及 独立 意 见 根据中国证监会 关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，作为公司的独立董事，我们 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基 于我们的独立判断，认为：丽江玉龙旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监 会证监发200356 号文 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
3、干问题的通知 的有关规定，2015年没有发生对外担保、违规对外担保、公司 控股股东及 关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保、控股股东及 关联方占用资金等情况。二、独 立 董事 关 于 公 司2015 年 度内部 控 制 的 独立 意 见 公司独立董事 对公司2015 年度内部控制情况发表独立意见，认为：公 司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理 性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披 露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部
4、风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的2 内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。三、独 立 董事 关 于 公 司2015 年 度 利润 分 配 方案 的独立意见 本年度，公司拟定了每10 股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配 议案，作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司 历年来注重对投资者持续稳定回报，在拟定方案时已 兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，我们同意 本次利润分配 议案，同意董事会将该议 案提交股东大会审议。四、独 立 董事 关 于 聘 请2016 年 度审计 机 构
5、的 独立 意 见 作为公司独立董事，现就公司聘 请2016年度审计机构发表如下意见：中审 众环 会计师事务所在担任 公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，对公司业务较熟悉，有利于更好地开展审计工作，公司审议本议案前已经我们独立董事的认可，并由审计委员会审议通过后提交董事会，我们 同意聘 请中审 众环事务所（特殊普通合伙）作 为2016年度审计机构。五、独 立 董事 关 于 公 司与 白 鹿 旅 行社2016 年度日 常 关 联 交易 预计 的 独立 意 见 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，我们对公司向白鹿旅行社销售索道票、印象票 及提供酒店
6、服务所涉及的关联交易进行了审核，现将有关情况说明并发表意见如下：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，并 经公司第五 届董事会第 十六次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的
7、情形，我们同意上述交易”。六、独 立 董事 关 于 公 司以 募 集 资 金 及 自 有 资 金进 行 购 买 理财 产 品 的 独立 意 见 独立董事发表独立意见认为：本次使用闲置募集资金 及自有资金购买理财产3 品 的决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要 求 的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币4 亿元部分闲置募集资金 及自有资金2 亿元合计6 亿元 投资于安全性高，流 动 性 好的投 资 产 品（产 品 需 有保本 约 定），有 利 于 提高闲 置 募 集资金 及公司自有资金 的现金管理收益。不影响募集资金投资项目 及公司其他经营投资活动的正常开展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司审议该议案前已经我们事前认可，同意公司董事会使用 不超过4 亿元闲置募集资金 及自有资金2 亿元购买理财产品。4（本页无正文，为 丽江玉龙旅游股份有限 公司独立董事关于公司第 五 届董事会第 十六 次会议相关议案之独立意见签字页）独立董事 签名：魏勇 邓志民 杨桂华 2016年3月11日
