1、国信证 券股份 有限公 司关于 丽江玉 龙旅游 股份有 限公司 2015 年日常关 联交易 的核查 意见 根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，作为 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对 公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保 荐 人进 行 的 核 查工 作 国信证券保荐代表人通过与 丽江旅游 董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项
2、业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。二、关 联 交易 事项（一）关 联交 易 基 本 情况 丽江旅游与有关联关系的其他企业发生的日常关联交易主要包括 乘坐 索道等 劳务 提供日常交易。预计 2015 年日常关联交易的情况如下：单位：万元 关 联 交 易方 关 联 交 易类型 关 联 交 易内容 2015 年 预计 发生金额 2014 年 预计 发生金额 2014 年 实际 发生金额 云南丽江白鹿国际旅游社有限公司 提供劳务 乘坐索道 2,400.00 2,400.00 1,603.69 酒店服务 300.00 300.00 105.42 印象演出 3,700.0
3、0 3,700.00 1,872.81 合计 6,400.00 6,400.00 3,581.92（二）关 联方 介 绍 和 关联 关 系 1、基本情况及与上市公司的关联关系 公司 名称：云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下 简称“白鹿旅行社”）法定代表人：张丽宏 注册资本：1,559.31 万元 主营业务：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游 服务；住宿及副食品零售（仅 限分支机构凭许可证经营）；承接会议团、会务团、旅游团、考察团；旅游服务（含代订餐饮、景点门票、车辆、机票、汽车票、火车票）。住所：丽江市古城区福慧路。与上市公司的关联关系：白鹿旅行社 系 丽江旅游参股公司，丽江旅游持有其 3
4、6%的股份。丽江旅游 董事长和献中、总经理刘晓华担任白鹿旅行社董事。该情况 符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3 条第三项规定的情形。2、白鹿旅行社 履约能力分析 白鹿旅行社依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，历次交易记录显示其从未出现违约情况，具备充分的履约能力。（三）关 联交 易 主 要 内容 丽江旅游为白鹿旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪 提供乘坐索道服务及其他配套服务，子公司 丽江和府酒店有限公司 为白鹿旅行社 提供酒店服务。子公司 丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 为 白鹿旅行社提供印象演出服务。该等服务价格按市场价确定，定价原则与非关联方一致。三、关
5、 联 交易 履 行 的 程序 公司于 2015 年 3 月 20 日召开第五届董事会第九 次会议，在 关联董事和献中、刘晓华回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。此预案若获经董事会审议通过后尚须提交公司 2014 年度股东大会审议。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务
6、发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业 绩。公司董事 会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，并经公司第五届董事会第九 次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公 司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”监事会 意见如下：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有
7、重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第五届董事会第九 次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。”四、关 联 交易 的 目 的 及对 公 司 的 影响 上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。五、保 荐 人的 核 查 意 见 经核查，保荐人认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对 公司本次关联交易无异议。（以下无正文）【本页无正文，为国信 证券股份有限公司关于 丽江玉龙旅游股份有限公司 2015 年日常 关联交易 的核查意见之签字盖章页】保荐代表人：许 刚 黄 艳 国信证券股份有限公司 2015 年 3 月 20 日
