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类型000035中国天楹:独立董事2019年度述职报告20200430.PDF

  • 上传人:小小数字
  • 文档编号:17270715
  • 上传时间:2023-02-17
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    000035中国天楹:独立董事2019年度述职报告20200430.PDF
    资源描述:

    1、中 国 天 楹 股 份 有限 公 司 独 立 董 事 2019 年 度 述 职 报告 作为中国天楹股份有限公司的独立董事,我们严格按照 证券法、公司 法、上市公司治理 准则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律、法规以及公司 章程 的相关规定和 要求,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。在 2019 年度工作中,我们本着对全体股东负责的态度,严格保持独立董事的独立性,认真审议各项议案,客观发 表自己的观点和意见。利用自身专业知识做出独立、公正的判断,为实现公司的 规范化运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了 积极的作用。现

    2、将 2019 年度履职情况报告如下:一、出 席会议 情况 报告期内,公司共召开了 12 次董事会会议和 4 次股东大会,我们本着勤勉尽职的原则,按时出席公司董事会、股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度,我们对提交公司董事会、股东大会审议的议案均 进行了认真审议,就董事会审议的相关议案与公司的经营管理层保持了充分的沟通,结合公司的生产经营和运作情况,提出了诸多合理性建议,以审慎的态度行使表决权。我们认为公司会议的召集、召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,表决事项符合公司的长远发展规划,表决结果合法有效,我们对公司2019 年度董事会审议的各项议案及其它事项均

    3、投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。2019 年度,独立董事出席会议情况如下:姓名 出席董 事会 列席股 东大会(次)备注 应出席(次)亲自出 席(次)委托出 席(次)缺席(次)洪剑峭 12 12 0 0 4 现任 俞汉青 12 12 0 0 4 现任 赵亚娟 12 12 0 0 4 现任 二、发 表独立 意见 报告期内,全体独立董事根据 公司法、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规及 公司 章程 赋予的职责,本 着认真负责、实事求是 的态度,认 真审议董事会历次会议各项议案及相关材料,并根据自身专业知识做出独立、客 观、公正的判断,就公司各类重大事项进行深入了解、严格核

    4、查后,发表了独立 意见,维护了全体股东的利益。2019 年度,独立董事发表的独立董事意见情况如下:发表独立意见时间 发表独立意见的事项 意见类型 2019 年3 月11 日 关于公司全资子公司向银 行申请贷款并由公司或全 资子公司提供 担保 额度 的独 立意 见 同意 关于为 公司 控股 子公 司提 供担保 额度 的独 立意 见 2019 年4 月3 日 关于向 控股 子公 司提 供借 款的独 立意 见 同意 2019 年4 月25 日 关于公 司关 联方 资金 往来 及对外 担保 情况 的独 立意 见 同意 关于公 司 2018 年度 利润 分 配的独 立意 见 关于续 聘公 司 2019

    5、年度 审 计机构 的独 立意 见 关于申请 2019 年度综合 授信及为控股子公司提供担保额度的独 立意 见 关于公 司 2018 年度 内部 控 制自我 评价 报告 的独 立意 见 关于 2018 年度募集资金 存放与使用情况专项报告的独立意见 关于公 司 2018 年度 董事、监事及 高级 管理 人员 薪酬 的独 立意见 关于会 计政 策变 更的 独立 意见 2019 年8 月30 日 关于公 司关 联方 资金 往来 及对外 担保 情况 的独 立意 见 同意 关于 2019 年半年度募集 资金存放与使用情况专项报告的独立意 见 2019 年10 月17 日 关于使 用部 分闲 置募 集资

    6、金补充 流动 资金 的独 立意 见 同意 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司债券条 件的 独立 意见 2019 年11 月7 日 关于公司公开发行可转换公司债券事项的独 立意 见 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券方案的 独立 意见 同意 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券预案的 独立 意见 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 的 独立意见 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报告的独 立意 见 关 于 提 请 股 东 大 会 授

    7、 权 董 事 会 办 理本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 相 关事宜的 独立 意见 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券摊 薄 即 期 回 报、采 取 填 补 措 施 及 相关承诺 事项 的独 立意 见 关于增加使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 的独立意见 2019 年11 月15 日 关于为 公司 控股 子公 司提 供担保 额度 的独 立意 见 同意 2019 年11 月25 日 关于使 用部 分闲 置募 集资 金补充 流动 资金 的独 立意 见 同意 2019 年12 月16 日 关于调整公司公开发行可 转换公司债券募集资金规 模的独立意见 同

    8、意 关于调 整公 司公 开发 行可 转换公 司债 券方 案的 独立 意见 关于公司公开发行可转换 公司债券预案(修订稿)的独立意见 关于公司公开发行可转换 公司债券募集资金运用的 可行性分析报 告(修 订稿)的 独 立意见 关于公司公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报、采取填补措施 及相 关 承诺(修 订 稿)的 独立 意见 三、董 事会下 设各 专门委 员会 日常工 作情 况 作为公司审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员,2019 年度,我们根 据 公司董事 会各专 门委员 会实施细 则等工 作制度 要求,开 展 日常工作,各司其职,对公司未来的发展规划、重大资产重组

    9、实施等各方面提供 了专业性的意见和建议,为董事会科学、审慎决策提供了支持。在财务审计方面,我们充分发挥独立董事在年报审计工作中的监督作用。结 合公司的实际经营情况,经与年报审计会计师、公司财务负责人协商沟通,共同 确定了公司2019 年度财务报告审计工作的时间安排,制定了年报审计工作计划。我们听取了公司相关负责人对公司本年度经营成果和财务状况的工作汇报,并与 审计会计师就审计中关注的重点问题进行了电话沟通,严格审查了公司内控制度,对公司的关联交易进行 审核和持续跟踪,我们认为公司 2019 年 的财务会计报表如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果。在募集资金管理方面,我们对公司 2017 年

    10、非 公开发行股份募集资金和 本年度 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项进行了持续的跟踪关注,我们认真审阅了相关文件材料,并与公司高级管理人员、独立财务顾问国金证券及其经办人员进行了充分的交流与沟通,时时关注募集资金的使用情况,公司 使用部分闲置募集资金补充流动资金 的法定程序完整,系以节约财务费用为目的,不存在从事高风险投资的情况,没有损害中小股东的利益。在对公司董事和高级管理人员的考核和薪酬方面,我们结合公司主要财务 指标、董事和高级管理人员所在岗位的工作范围和主要职责以及年度工作目标完 成情况等各项关键数据,对公司董事和高级管理人员进行年度绩效考评,对公司现有的薪酬制度进行有效

    11、的监督。四、保 护股东 合法 权益方 面所 做的工 作 1、公司 全体独 立董事 持续推动 和完善 公司法 人治理结 构,充 分发挥 独立 董 事在公司治理方面的约束制衡能力,有效维护股东的合法权益。2、主动 了解公 司生产 经营情况。通过 与公司 相关人员 当面沟通、不 定期电话 访谈等多种方式了解公司的生产经营情况,关注环保行业的发展动态以及公司的生产经营状况,横向对比公司在行业中的地位、经营差距,以此做出专业的独立判断,针对发现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。3、关注 公司内 部控制 制度的执 行情况。在任 职期间,经董事 会审议 决策的关联交易、对外担保以及对外投资等重大事项,

    12、我们均事先对公司提供的资料进行认真审核,向相关业务人员询问,了解具体情况并提出合理 建议。适时考察公司在生产经营、财务管理、市场开拓、项目投 资等事宜上内部业务流程运转情况。4、为增加公司信息披露透明度,我们对 公司信息披露情况进行监督与核查,保证公司 2019 年度信 息披露的真实、正确、完整、及时和公平。时时关注新闻媒体报道与社会舆论,关注并反映中小投资者诉求,保护中小投资者利益。5、严格审核公司出具的定期报告,保证股东能获得公司真实、准确、完整的年度报告,为公司股东尤其是中小股东做出正确投资决策提供保障。五、其 他工作 情况 1、未有提议召开董事会的情况发生。2、未有提议解聘会计师事务所或提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等 情况。3、未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。以上是我们 2019 年度作为中国天楹独立董事的履职情况。2020 年,我们将 继续本着恪尽职守、勤勉尽职的工作精神,严格按照法律、法规以及 公司章程 的规定和要求履行独立董事的义务,充分发挥独立董事在公司治理和企业发展过 程中的价值,坚决维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事:洪剑峭、俞汉青、赵亚娟 2020 年 4 月28 日

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