1、证券代码：000035 证券简称：中国天 楹 公告编号：TY2021-05 中国天楹股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 信息披 露的 内容真 实、准 确、完整，没有 虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、回购金额：不低于人民币8000 万 元（含）且不 超过人民币16000 万元（含）；2、回购价格：不超过人民币4.50 元/股（含）；3、拟回购数量：按 照回购金额上 限、回购价 格上限测算，预计可 回购股份数量约为3,556 万股；按回购金额下限、回购 价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,778 万股，具体回购股份的数量以回 购期满时
2、实际回购的股份数量为 准；4、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。5、风险提示：本次 回购存在回购 期内股价持 续超出回购方案披露 的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购 股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021 年2 月4日召开第 八届董事会第 五 次会议审议并通过了 关于回购公
3、司股 份方案的议案，根据公司章程等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：一、回购股份的目 的 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共 和国证券法、关于支持上市公司回购股份的意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 及 公司章程 等相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全
4、体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。二、回购股份的方 式和用途 本次公司回购股份的方式为通过深圳 证 券 交 易所 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 交 易方式回购公司股份。回购的股份将全 部用于实 施公司股权激励或员 工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。三、回购股份的价 格、价格区 间或定价原 则 本次回购股份的价格为不超过人民币 4.50 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购 股份决议前三 十个交易日 公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状
5、况和经营情况确定。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分 红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。四、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本 的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购股份的种类 为公司发行的 人民币普通 股（A 股），回购的 资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含），回购股份 价格不超过人民币 4.50 元/股（含），若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,556 万股，约占公司 总股本的1.41%；若按回购金额 下限、回购价格上限测
6、算，预计可回购股份数量 约为 1,778 万股，约占公司总股 本的0.70%，具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及股份数 量为准。五、回购股份的资 金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。六、回购股份的实 施期限 1、股份回购的实施 期限为自公司 董事会审议 通过回购股份方案之 日起不超过 12 个月。公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。2、如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：（1）如果在回购期 限内，回购资 金使用金额 达到最高限额，则回 购方 案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会 决定终止本回 购方案
7、，则 回购期限自董事会决 议生效之日起提前届满。3、公司不得在下列期间回购公司股票：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对公司 股票交易价格 产生重大影 响的重大事项发生之 日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。七、预计回购后公 司股权结构 的变动情况 若最终回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：1、按回购金额上限人民币16,000 万元（含）测算，回购股份价格上限4.50元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 3,556 万股，约占公司当前总股本的1.41%。股份性质 回
8、购前 回购后 数量（股）比例 数量（股）比例 有限售条件股份 70,431,921 2.79%105,987,477 4.20%无限售条件股份 2,453,345,376 97.21%2,417,789,820 95.80%总股本 2,523,777,297 100.00%2,523,777,297 100.00%2、按回购金额下限人民币8,000 万元（含）测算，回购股份价格上限4.50元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 1,778 万股，约占公司当前总股本的0.70%。股份性质 回购前 回购后 数量（股）比例 数量（股）比例 有限售条件股份 70,431,921 2.79%88,20
9、9,699 3.50%无限售条件股份 2,453,345,376 97.21%2,435,567,598 96.50%总股本 2,523,777,297 100.00%2,523,777,297 100.00%八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈 利能力、财务、研发、债务履行 能力、未来发 展影响和维 持上市地位 等情况的 分析 截至2020 年 9 月30 日（未经审计），公司总资 产为5,050,414.75 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,131,752.73 万元，若回购资金总额上限 人民币16,000.00 万元全部使用完毕，按2020 年9 月30 日的财务数据测算
10、，回 购资金约占总资产0.32%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的1.41%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币 16,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同 时，根据本次回 购方案，回购资金将在回购期 内择机支付，具有一定弹性。本次回购实施完成后，不会导 致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励、员工持股计划，有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提 高员工凝聚力和公司竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可
11、持续发 展。公司全体董事承诺：本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。九、公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六 个月内是 否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交 易及操纵 市场行为的说明，以及在回购期间是 否存在增减持 计划的说明；持股 5%以上股东 及其一致行动 人未来六个 月的减 持 计划 经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单 独或 与他人联合进行 内幕交易 及操纵市场行为。公 司控
12、股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持 股 5%以上的股 东及其一 致行动人未来六个月 内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相 关安排 本次回购股份，将用 于未来适宜时 机实施股权 激励 或员工持股计划 的股份。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公 告后三 年内实施上述用途中的一项或多项，则公司回购的股份中，未使用的部分将依
13、法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照 公司法 等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生注销回购股份的情形，公司将依照 公司法 等有关规定通知债权人，充分保障债权人 的合法权益。十一、回购股份符 合相关条件 公司本次回购股份，符合 深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则 第十条规定的相关条件：1、公司股票上市已满一年；2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；4、中国证监会规定的其他条件
14、。十二、本次办理股 份回购事宜 的相关授权 根据公司法 公 司章程等规 定，为保证 本次回购股份的顺利 实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不 限于以下事项：1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；2、制作、修改、补 充、签署、递 交、呈报、执行本次回购股份过 程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；4、在法律、法规规 定范围内，根 据公司和市 场情况，制定本次回 购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市
15、场情况发生变化，除涉及法律、法 规、公 司章程等规定须由 董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对 回购方案进行调整；5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。十三、风险提示 1、本次回购存在回 购期内股价持 续超出回购 方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险。2、存在因股权激励 或员工持股计 划未能经公 司董事会和股东大会 等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股 份注销程序的
16、风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。十四、独立董事意 见 1、公司本次回购股 份方案符合 中华人民共 和国公司法、中 华人民共和国证券法、关于支持上市公司回购股份的意见、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 等相关法律、法规及 公司章程 的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。2、本次回购股份是 基于对公司未 来发展前景 的信心和对公司价值 的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核
17、心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。3、公司本次回购资金来源为公司自有资金，且 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我 们认为本次回购股份具有可行性。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股 份 方 案。十五、备查文件 1、第八届董事会第 五 次会议决议；2、公司独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。特此公告。中国天楹股份有限公司 董事会 2021 年2 月4 日
