1、证券代码：000035 证券 简 称：中 国 天 楹 公告编 号：TY2018-68 中国天楹股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500 号）的规定，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。一、前 次 募集 资 金 的 基本 情 况（一）2014年 非 公 开发 行 普 通 股 根据中国
2、科健股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 中 国 科 健 股 份 有 限 公 司 向 严 圣 军 等 发 行 股 份 购 买 资 产并募集配套资金的批复（证监许可2014447 号）核准，2014 年 5 月公司向江苏天楹环保能源股份有限公司全体 17 名股东发行股份，购买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司 100%的股份，共计发行 378,151,252 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价格 4.76 元，股权价值为 1,800,000,000.00 元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊
3、普通合伙）于 2014 年 5 月 12 日出具了信会师报字2014第 113469 号验资报告验证。经上述文件核准，公司于 2014 年 9 月 4 日以非公开发行股份的方式向特定对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 52,173,912 股，每 股 发 行 价 为 11.50 元，共 募 集 资 金599,999,988.00 元，扣除承销保荐费用、中介费、信息披露费等其他发行费用共计 48,813,882.25 元 后，实际募集资 金净额为 551,186,105.75 元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 4 日出具了信会师报字2014第
4、114250 号验资报告验证。截至 2017 年 12 月 31 日止，上述募集资金已使用完毕，三个募集资金专户均已完成注销手续，截至各销户日止，账户结存余额均为 0.00 元，具体明细列示如下：单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 销户日期 截至各销户日止的存款余额 存款方式 中国建设银行股份有限 公司海安支行 32001647136059012345 551,186,105.75 2016 年 8 月 30 日 0.00 活期存款 中国招商银行股份有限 公司海安支行（辽源天楹）513903034710110 2016 年 4 月 14 日 0.00 活期存款 南京银行股份有限公司
5、海安支行（滨州天楹）06070120030001175 2016 年 4 月 11 日 0.00 活期存款 合 计 551,186,105.75 0.00（二）2017年 非 公 开发 行 普 通 股 根据公司 2015 年度股 东大会决议及第六届董事会 第十八次会议决议，并经中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 关 于 核 准 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票的批复（证监许可2017294 号）文件核准，中国天楹于 2017 年 7 月非公开发行人民币普通股（A 股）112,963,681 股，每股发行价格人民币 6.60 元，募集资金总额为
6、人民币 745,560,294.60 元，公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 733,560,294.60 元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币 12,000,000.00 元），其中为发行股份应支付的 中介费、信息 披 露 费 等 其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,544,269.94 元,实 际 筹 集 资 金 为 人 民 币732,016,024.66 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由 其于 2017 年 7 月 7 日 出具 信 会师 报字2017 第 ZA15584 号验资报告。截至 2017
7、年 12 月 31 日止，上述募集资金存储情况列示如下：单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 截至 2017 年 12 月31 日的存款余额 存款方式 中信银行股份有限公司海安支行 81105013700918668 733,560,294.60 677,656.25 活期存款 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 海 安支行（天楹成套设备公司）32050164713600000755 17,993,188.26 活期存款 中 国 民 生 银 行 太 仓 支 行（天 楹 成套设备公司）699943147 112,950,750.06 活期存款 中 国 建 设 银 行 股 份
8、有 限 公 司 海 安支行（延吉天楹）32050164713600000754 65,541.64 活期存款 合 计 733,560,294.60 131,687,136.21 二、前 次 募集 资 金 的 管理 及 使 用 情况（一）2014年 非 公 开发 行 普 通 股（1）前次募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理,提 高 募 集 资 金 使 用 效 率，根 据 中 华 人 民 共和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理
9、和使用的监管要求，制定了 中国天楹股份有限公司募集 资金管理办法，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司与 独立 财务顾 问国 金证券 股份 有限公 司（以下简 称 国金证 券）、中国 建设银行股份有限公司海安支行签订了 募集资金三方监管协议；项目公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称 滨州天楹）与国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了 募集资金三方监管协议；项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称 辽源天楹）与国金证券、招商银行股份有限公司海安支行签订了 募集资金三方监管协议。(2)前次募 集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 551,18
10、6,105.75 加：利息收入（减：手续费）840,531.96 减：募集资金置换 255,686,877.80 减：对募集资金项目的投入 296,339,759.91 合 计 0.00 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件 1。（二）2017年 非 公 开发 行 普 通 股（1）前次募集资金的管理情况 为 进 一 步 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用，保 护 投 资 者 利 益，根 据 深 圳 证 券 交易 所 股 票 上 市 规 则、深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引、上 市 公 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管
11、要求 等相关法律、法规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，公 司 与 保 荐 机 构 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“国金证券”）、中信银行股份有限公司南京分行签订了 募集资金三方监管协议；全资项目子公司延吉天楹环保能源有限公司（以下简称“延吉天楹”）与国金证券、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了 募集资金三方监管协议；全资项目子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“天楹成套设备公司”）和国 金 证 券 分 别 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行、中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公司海安支行签订了募集资金三方监管协
12、议。(2)前次募 集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 733,560,294.60 减：其他中介费及发行费 980,000.00 加：自有资金存入账户启用费 300.00 加：利息收入（减：手续费）701,785.20 减：募集资金置换 541,253,300.00 减：对募集资金项目的投入 60,341,943.59 合 计 131,687,136.21 公司前次 募集资金使用情况对照表详见附件 2。三、前 次 募集 资 金 实 际投 资 项 目 变更 情 况 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。四、前 次 募集 资 金
13、 项 目的 实 际 投 资总 额 与 承 诺的 差 异 内 容和 原 因 说 明 截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大差异。五、募 集 资金 项 目 先 期投 入 及 置 换情 况（一）2014年 非 公 开发 行 普 通 股 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 以 前，为 保 障 募 集 资 金 项 目 顺 利 进 行，公司 以 自 筹 资 金 先 期 投 入 募 集 资 金 项 目 的 建 设。根 据 立 信 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通合 伙）出 具 的 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司 以 自 筹
14、资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 用 途 情 况 报告的鉴证报告（信会师报字2014 第 114325 号），截至 2014 年 9 月 18 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币 255,686,877.80元。公司第六届董事会第三次会议同意公司于 2014 年 10 月 31 日前使用募集资金置换募集资金项目前期投入的自筹资金 255,686,877.80 元。（二）2017年 非 公 开发 行 普 通 股 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 以 前，为 保 障 募 集 资 金 项 目 顺 利 进 行，公司 以 自 筹 资 金 先 期
15、投 入 募 集 资 金 项 目 的 建 设。根 据 立 信 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通合伙）出具的 中国天楹股份有限公司截至 2017 年 7 月 5 日止募集资金置换专项审核报告（信会师报字2017 第 ZA15582 号），截至 2017 年 7 月 5 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币 541,253,300.00元。公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 和 第 六 届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议 同 意 公 司于 2017 年 7 月 5 日 前 使 用 募 集 资 金 置 换 募 集 资 金 项 目 前 期 投
16、 入 的 自 筹 资 金541,253,300.00 元。六、用 闲 置募 集 资 金 暂时 补 充 流 动资 金 情 况 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。七、前 次 募集 资 金 投 资项 目 实 现 效益 情 况（一）2014年 非 公 开发 行 普 通 股（1）截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照 1、前次重 组注入资产（江苏天楹环保能源有限公司 100%股权）实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 最近三年累计实现效益 是否达到承诺效益 项目名称 2
17、014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 前次重组注入资产（购买江苏天楹环保能源有限公司 100%股权）17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 24,249.43 64,966.00 最近三年均已达到 2014 年度 重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军及 南 通 乾 创 投 资 有 限 公 司、南 通 坤 德 投 资 有 限 公 司 签 订 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议，严 圣 军 及 南 通 乾 创 投 资 有 限 公 司、南 通 坤 德
18、投 资 有 限 公 司 承 诺 江苏天楹环保能源股份有限公司（现江苏天楹环保能源有限公司）2014 年度、2015年度和 2016 年度实 现的经具有 证券业务资 格的会计师 事务所审计 的扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于 13,665.57 万 元、17,556.58 万元和 22,583.81 万 元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00 万元。根 据 公 司 编 制 的 关 于 2014 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 说 明 和 立 信 会 计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2015 第 112673 号 关 于中国天
19、楹股份有限公司 盈利预测实 现情况的专 项审核报告，2014 年度江苏天 楹环保能源 有限公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 17,867.24 万元，超过承诺数 13,665.57 万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普 通股股东的净利润为 17,914.84 万元，中国天楹股份有限公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 17,454.90 万元，上述实现数均超过承诺数 17,050.00万元，2014 年度业绩承诺已实现。根 据 公 司 编 制 的 关 于 2015 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 说 明 和 立 信 会 计 师事务所（特殊普
20、通合伙）出具的信会师报字2016 第 111282 号 关 于中国天楹股份有限公司 盈利预测实 现情况的专 项审核报告，2015 年度江苏天 楹环保能源 有限 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 及 重 大 资 产 重 组 配 套 募 集 资 金 项 目 滨 州 天 楹 和 辽 源 天 楹所产生 的净利润后归属于公司普通股股东的净利润为 22,849.33 万 元，超过承诺数 17,556.58 万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的净利润为 24,577.25 万元。根 据 公 司 编 制 的 关 于 2016 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 说 明 和 立 信
21、 会 计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2017 第 ZA12505 号 关于中国天楹股份有限公 司盈利预测 实现情况的 专项审核报 告，2016 年度江苏 天楹环保能 源有 限 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 及 重 大 资 产 重 组 配 套 募 集 资 金 项 目 滨 州 天 楹 和 辽 源 天楹所产生的净利润后归属于公司普通股股东 的净利润为 24,249.43 万元，超过承诺数 22,583.81 万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的净利润为 25,864.11 万元。2、配套资金投资项目实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项
22、目累计产能利用率 项目建成后达产后预计效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到承诺效益 2015 年 2016 年 2017 年 山东省滨州市生活垃圾焚烧发电项目一期 81.48%每年税前利润2,759.20 万元 1,597.23 2,240.61 1,839.17 5,677.01 2015 年 1 月项目 建成，报告期内尚未达到预计产能利用率 吉林省辽源市生活垃圾焚烧发电项目 47.44%每年税前利润4,093.50 万元-18.03-189.40-207.43 一期项目已于 2016年 4 月建成投产，二期项目尚未建成（2）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的
23、差异情况 公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含20%）以上的情形。（二）2017年 非 公 开发 行 普 通 股（1）截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 项目建成后达产后预计效益 2017 年实现效益 截止日累计实现效益 是否达到承诺效益 预计每年收入 预计每年总成本费用 预计每年总利润总额 延吉垃圾焚烧发电项目（一期）46.13%6,054.33 4,143.17 1,911.16-164.08-164.08 2017 年 11 月项目建成，报告期内尚未达到预计产能利用率
24、 环保工程技改及扩产项目 不适用 40,820.50 30,458.00 10,362.50 0.00 0.00 不适用（2）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 不适用。八、前 次 募集 资 金 投 资项 目 的 资 产运 行 情 况 公 司 通 过 重 组 注 入 江 苏 天 楹 环 保 能 源 有 限 公 司 100%股 权 属 于 以 资 产 认 购 股份的情形，目前江苏天楹环保能源有限公司运行情况如下：（一）资 产权 属 变 更 情况 2014 年 5 月 12 日，江苏省南通工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，江苏天楹环保能源股份有限公司 变更为 江苏天
25、楹环保能源有限公司，股东变更为本公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。2014 年 5 月 15日，公 司 收 到 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请受理确认书。公司向江苏天楹环保能源有限公司全体 17 名股东发行股份认购资产总计发行的 378,151,252 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后，江 苏 天 楹 环 保 能 源 有 限 公 司 成 为 公 司 法 律 上 控 股100%的子公司。严圣军等江苏天楹环保能源有限公司成原股东将
26、持有公司66.68%的股份，江苏天楹环保能源有限公司的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成为公司实际控制人。根据公司 2014 年 6 月 18 日召开的公 司 2013 年度股 东大会审议批准，2014年 6 月 19 日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的企业法人营业执照，公司名称由 中国科健股份有限公司 变更为 中国天楹股份有限公司。经深圳证券交易所审核同意，自 2014 年 6 月 24 日起，公司证券简称由 中科健 变更为 中国天楹，公司证券代码不变，仍为。（二）资 产账 面 价 值 变化 情 况 单位：人民币万元 江苏天楹环保能源有限公司合并报表项目 2017 年
27、 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日 总资产 728,950.83 537,723.26 438,617.45 327,205.50 负债 536,587.87 382,460.38 288,395.56 190,952.50 所有者权益 192,362.95 155,262.88 150,221.89 136,253.01 营业收入 154,607.33 98,168.51 82,539.91 55,090.04 净利润 34,080.32 25,864,11 24,577.25 17,914.84 扣非后归属于母
28、公司所有者的净利润 33,643.08 24,890.59 23,351.88 17,867.24（三）生 产经 营 情 况 江苏天楹环保能源有限公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围内仅限分支机构经营）。生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污 泥处理、餐 厨垃圾处理、建 筑 垃 圾 处 理、污 水 处 理、大 气 环 境 治 理、噪 声 治 理、土 壤 修 复；垃 圾 焚 烧 发 电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重组完成后，生产经营情况稳定。（四）效
29、益贡 献 及 承 诺效 益 的 履 行情 况 单位：人民币万元 项目名称 承诺效益 实际效益 是否达到预计效益 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 江苏天楹环保17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 24,249.43 是 能源有限公司 九、前 次 募集 资 金 实 际使 用 情 况 与公 司 定 期 报告 及 其 他 信息 披 露 文 件中 披 露 对 照情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。十、报 告 的批 准 报 出 本报告经公司董事会于 2018 年 6 月 19 日 批准报出。中 国 天 楹 股份 有 限 公 司董 事 会 二一 八 年 六 月 十九日
