1、-1-旺 能 环 境 股 份 有限 公 司 信 息 披 露 管 理 制度（2020年4月 修订）第一章 总则 第 一 条 为 规 范 旺能 环境 股 份 有 限 公 司（以 下简 称“公 司”）的 信 息披 露 行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券 交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程的有关规定，特制定本制度。第 二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：（一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司各部门和下属公司的负责人及指定的信
2、息披露人员；（三）持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）和公司的实际控制人。（四）参股公司由公司委派的股东代表或者董事、监事、高级管理人员；（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第 三 条 信 息 披 露义 务人 应 当 真 实、准确、完整、及 时 地 披 露信 息，不 得 有 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏。第 四 条 本 制 度 所称“公 平 信 息 披 露”是 指 当公 司 及 相 关 信 息披 露 义务 人 发 布 未 公开重大信息时，应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资 者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独
3、披露、透露或者泄露。第 五条 本制度下列用 语的含义：（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具 有以 下情形 之一 的法人，为 公司的 关联 法人：-2-1、直接或者间接地控制公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或 者间接控制的、或者担 任董事、高级管理人员 的，除公司及公司控 股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内
4、，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券 交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。具 有以 下情形 之一 的自然 人，为公司 的关 联自然 人：1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2 项所 述人 士 的 关 系 密 切 的 家庭成 员，包括配偶、父 母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之
5、一的；6、中国证监会、证券 交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第二章 信息披露的 基本 原则 第 六 条 公 司 董 事、监事、高 级 管 理 人员 应 当忠 实、勤 勉 地 履行 职 责，保 证 披 露 信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作 出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第七条 在 内 幕 信息 依法 披 露 前，任 何知 情 人不 得 公 开 或 者 泄露 该 信息，不 得 利 用该信息进行内幕交易。第 八 条 信 息 披 露文 件主 要 包 括 招 股 说明 书、募 集 说 明 书、上市
6、 公 告书、定 期 报 告和临时报告等。第 九 条 公 司 及 其他 信息 披 露 义 务 人 依法 披 露信 息，应 当 将 公告 文 稿和 相 关 备 查 文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。-3-信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第 十 条 公 司 应 当配 备信 息 披 露 所 必 要的 通 讯设 备，包 括 设 立专 门 的投 资 者 咨 询 电话、在公
7、司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。第十 一 条 公 司 拟 披 露的 信 息 存 在 不 确定 性、属 于 临 时 性 商 业秘 密 或者 深 交 所 认 可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士己书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易 未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及
8、时披露。第十 二 条 公司拟披露 的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按 上市规则 或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。第十 三 条 公 司 发 生 的或 与 之 有 关 的 事件 没 有达 到 上 市 规 则、本制 度 规 定 的 披露标准，或者 上市规则、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第三章 信息披露的内容 及披露标准 第 一节 招股 说明 书、募 集说 明书与
9、 上市 公告书 第 十 四 条 公 司 编 制 招股 说 明 书 应 当 符合 中 国证 监 会 的 相 关 规定。凡是 对 投 资 者 作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。第 十五 条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。-4-第 十 六 条 证 券 发 行 申请 经 中 国 证 监 会核 准 后至 发 行 结 束 前，发 生 重要 事 项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
10、明书或者作相应的补充公告。第 十 七 条 公 司 申 请 证券 上 市 交 易，应当 按 照深 圳 证 券 交 易 所的 规 定编 制 上 市 公 告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第 十 八 条 招 股 说 明 书、上 市 公 告 书 引用 保 荐人、证 券 服 务 机构 的 专业 意 见 或 者 报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第 十 九 条 本 制 度 第 十四 条 至 第 十
11、八 条有 关 招股 说 明 书 的 规 定，适 用于 公 司 债 券 募集说明书。第 二十 条 上市公司在 非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第 二节 定期 报告 第 二 十 一 条 公 司 应 当披 露 的 定 期 报告 包 括 年度 报 告、中 期报 告 和 季度 报 告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本 的，半年度财务报告可以不经审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：（一）拟 进行半年 度利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）因出
12、现最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告的情形，股票被暂停上市的；（三）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。第 二十 二条 年度报告 应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个 会 计 年 度 的 上半 年 结束 之 日 起2 个 月内，季度 报 告 应 当 在 每个 会 计年 度 第3 个 月、第9个月结束后的1 个月 内编 制 完 成 并 披 露。第 一季 度 季 度 报 告 的 披露 时间 不 得 早 于 上 一 年度年度报告的披露时间。第 二十 三条 公司预计 不
13、能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。-5-第 二十 四条 年度报告 应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券 发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情 况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第 二十 五条 中期报告
14、 应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大事件及对公司的影响；（六）财 务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第 二十 六条 季度报告 应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第 二 十 七 条 公 司 董 事、高 级 管 理 人员 应 当 对定 期 报 告 签 署书 面 确 认意 见，监 事 会应当提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，说明董事会
15、的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或-6-者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。第 二 十 八 条 董事 会 应当 密 切 关 注 发生 或 者 可能 发 生 对 公 司经 营 成 果和 财 务 状 况 有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及
16、时进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于1000 万元人民币。第 二 十 九 条 公 司 预 计其 经 营 业 绩 出现 上 述 第（三）项 情 形的，应 披露 业 绩 预 告，但属于下列比较基数较小情形的，经深交所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；（三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。
17、第 三十 条 公司应当在 以下期限内披露业绩预告：（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。第 三 十 一 条 公 司 在 发布 业 绩 预 告 后，应 当 持续 关 注 业 绩 情况 或 者 财务 状 况 与 此 前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一致
18、，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区间方式 进行业绩 预 计 的，最 新 预 计 业 绩 高 于 原 预 告 区 间 金 额 上 限20%或 者 低 于 原 预 告 区 间 金 额 下 限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动达到50%以上。（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低-7-于零。（三）因营业收入指标 披露业绩预告的，原预 计年度营业收入低于1000 万元人民币，最新预计年度营业收入不低于1000 万元人民币。第 三 十 二 条 存 在 需 要对 已 发 布 业 绩预 告 进 行修 正 的 情 形，应
19、当 在 以下 期 限 内 披 露业绩预告修正公告：（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次 年的1月31日；（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。第 三 十 三 条 公 司 在 对前 三 季 度 经 营业 绩 进 行业 绩 预 告 及 修正 时，应当 同 时 披 露 公司年初至本报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9月30日）的业绩情况。第 三十 四条 公司披露 业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在
20、业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响 程度。第 三 十 五 条 定 期 报 告披 露 前 出 现 业绩 泄 露，或 者 出 现 业 绩传 闻 且 公司 证 券 及 其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据 股票上市规则 的相关规定，及时披露业绩快报。拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的公司，应当在发布业绩预告的同时披露上年度的业绩快报。第 三 十 六 条 业 绩 快 报应 当 披 露 公 司本 期 及 上年 同 期 营 业 收入、营 业利 润、利 润 总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。第 三 十 七 条 公 司 应 当确
21、保 业 绩 快 报中 的 财 务数 据 和 指 标 与相 关 定 期报 告 的 实 际 数据和指标不存在重大差异。若有 关财务数据和指标的差异幅度达到20以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。第 三 十 八 条 公 司 及 其董 事、监 事、高 级 管 理人 员 应 当 对 业绩 预 告、业 绩 快 报 及 修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。公司及其董事、监事、高级管理人员 不得利用业绩预告、业 绩快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操
22、纵市场行为。第 三 十 九 条 定 期 报 告中 财 务 会 计 报告 被 出 具非 标 准 审 计 报告 的，公司 董 事 会应当-8-针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 四 十 条 年 度 报 告、中 期 报 告 和 季 度报 告 的格 式 及 编 制 规 则，按 照中 国 证 监 会 和深圳证券交易所的相关规定执行。第 三节 临时 报告 第 四 十 一 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称“重大事件”包括：（一）
23、公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质 押、出售或者报废 一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
24、股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；-9-（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大 影响；（十三）董事会就发行新股
25、或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营 成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第 四十 二条 发生可能 对上市
26、交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（四）公 司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）公司分配股利，作出减资、合
27、并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；-10-（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事 项。第 四十 三条 公司应在 最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素
28、：1、该重大事件难以保密；2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第 四十 四条 公司控股 子公司发生本制度第三十三条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第 四十 五条 公司披露 重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。第 四十 六条 涉及公司 的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、
29、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第 四十 七条 公司应当 关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第 四十 八条 在公司股 东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，公司应主动问询并及时、准确地进行信息披露，股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
30、情况发生较大变化；-11-（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第 四十 九条 公司证券 及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其 衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第 五十 条 董 事会会 议（一
31、）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按深圳证券交易所要求提供。（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。（三）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第 五十 一条 监事会 会议（一）公司召开监事会议，应在会议结束后及时将监事会决议报
32、送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第 五十 二条 股东大 会会 议（一）公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会 决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按深圳证券交易所要求提供。-12-（三）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至
33、少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。（四）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。（五）股 东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
34、（七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第 五十 三条 公司发生 的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
35、额超过1000万元；（五）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（下同）。第 五十 四条 公司发生 的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；-13-（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占 公司最近一个会计
36、年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。第 五十 五条 公司的关 联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当及时披露。（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
37、易，应当及时披露。（三）公司与关联人发生的交易（受赠现金资产除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（五）公司与关联人进行的下 述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券、资产证券化产品或其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
38、、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4、公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易，且证券交易所同意公司豁免履行相关义务申请的；5、经证券交易所认定的其他交易。公司拟新增任何关联交易事项，均需报董事会办公室，并按规定履行关联交 易审批程序后方可进行。-14-第 五十 六条 公司应及 时披露涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月内累计计算的原则，累计达到前述标准，应当披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
39、的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。第四章 信息传递、审核 及披露程序 第 五十 七条 公司定期 报告的草拟、审核、通报、披露程序：（一）报告期结束后，相关职能部门认真提供基础资料，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事会审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，
40、并提出书面审核意见，说明董事会编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第 五十 八条 临时公告 的草拟、审核、通报、发布程序：（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售 资产、关联交易、公司 合并分立等重大事项的，按 公司章程 及相关规定，分别 提请公司
41、董事会、监事会、股 东大会审批；经 审批后，由董事会秘书负责信息披露。（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。-15-第 五十 九条 重大信息 报告、流转、审核、披露程序：（一）董事、监事、高 级管理人员获悉重大信息应及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前
42、述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
43、董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第 六十 条 公司信息发 布应当遵循以下流程：（一）董事会办公室制作信息披露文件；（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。第 六十 一条 董事会 秘 书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实 后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。第 六十 二条 公司相
44、关 部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信-16-息。第五章 信息披露事务管 理职责 第 一节 信息 披露 事务管 理部 门及其 负责 人职责 第 六 十 三 条 董 事 长、总 经 理 是 公 司信 息 披 露的 第 一 责 任 人，董 事 会 秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。第 六 十 四 条 董 事 会 办公 室 是 公 司 信息 披 露 事务 的 日 常 工 作部 门，在董 事 会 秘 书 直接领导下，负责公司的信息披露事务。第 六 十 五 条
45、 董 事 会 秘书 负 责 组 织 和协 调 公 司信 息 披 露 事 务，汇 集 公司 应 予 披 露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第 六十 六条 董事会秘 书负责办理公司信 息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管 理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的
46、相关工作。第 二节 董事 和董 事会、监事 和监事 会及 高级管 理人 员的职 责 第 六 十 七 条 公 司 董 事和 董 事 会、监事 和 监 事会、总 经 理、副 总 经 理、财 务 经 负 责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和投资者关系管理部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保 董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第 六 十 八 条 董 事 会 应当 定 期 对 公 司信 息 披 露事 务 管 理 制 度的 实 施 情况 进 行 自 查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披
47、露事务管理制度执行情况。第 六 十 九 条 董 事 应 了解 并 持 续 关 注公 司 生 产经 营 情 况、财务 状 况 和公 司 已 经 发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。第 七 十 条 独 立 董 事 和监 事 会 负 责 信 息披 露 事务 管 理 制 度 的 监督，独立 董 事 和 监 事-17-会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报
48、告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第 七 十 一 条 监 事 应 当对 公 司 董 事、高 级 管 理人 员 履 行 信 息披 露 职 责的 行 为 进 行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监 事 会 对 定 期 报 告 出 具 的 书 面 审 核 意 见，应 当 说 明 编 制 和 审 核 的 程 序 是 否 符 合 法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第 七 十 二 条 高 级 管 理人 员 应 及 时 向董 事 会 报告 有 关 公 司 经营 或 者 财务 方 面
49、 出 现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。第 七 十 三 条 公 司 各 部门 及 下 属 公 司的 负 责 人应 及 时 提 供 或报 告 本 制度 所 要 求 的 各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。第 七十 四条 公司董事、监事、高级管理人员 应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负 责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司 临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
50、承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人，应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第 三节 董事、监 事、高 级管 理人员 履行 职责的 记录 和保管 制度 第 七 十 五 条 董 事 会 办公 室 负 责 公 司信 息 披 露文 件、资 料 的档 案 管 理，董 事 会 秘 书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。第 七 十 六 条 董 事、监事、高 级 管 理人 员、各部 门 和 下 属 公司 履 行 信息 披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。第 七 十 七 条 董 事 会 办公 室 负 责 保 管招 股 说 明书、上 市 公
