1、神州数码集团股份有限公司 可 转 换公司债券 持有人会 议规则 第一章 总则 第一条 为规范神州数码集团股份有 限公司(以下简称“公司”)可转 换公 司债券持 有人 会议 的组 织和 行为，明确 债券 持 有人 会议 的权 利义 务，维护 债券持有人的合 法权 益，根据 中 华人 民共 和国 公司 法 中 华人 民共 和国 证券 法 上 市公司证 券发 行管 理办 法 可 转换 公司 债券 管理 办法 深圳 证券 交易 所股 票上 市规则 等法 律法 规及 其他 规范 性文 件的 规定，并 结合 公司 及本 次债 券 的 实际 情况，特制定本规则。第二条 本规则项下的可转换公司债 券为公司依据
2、神 州数码集团股份有 限公司公 开发 行可 转换 公 司 债券 募集 说明 书(以下 简 称“可 转债 募集 说明 书”)约定 发行 的可 转换 公司 债券(以 下简 称“本次 可转 债”或“本次债券”)，债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券 持有人依据本规则 组成，债券持有人 会议依据 本规 则规 定的 程序 召集 和召 开，并对 本规 则规 定的 权限 范围 内的 事项 依法 进行审议和表决。第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有 出席 会议、未 出席 会议、反 对决 议或 放弃 投票 权的
3、 债券 持有 人以 及在 相关 决议通过后受让本次可转债的持有人，下同)均有同 等约束力。第五条 投资者认购、持有或受让本 次可转债，均视为 其同意本规则的所 有规定并接受本规则的约束。第二章 债 券 持 有 人的 权利 与义 务 第六条 可转债债券持有人的权利：1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；2、根据 可转 换公 司债 券募 集说 明书 约定 的条 件将 所持 有的 可转 换公 司债 券转为公司股份；3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；1 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券；5、依照法律、公司章程的规定获得
4、有关信息；6、按约定的期限和方式要求公司偿付可 转换公司债券本息；7、依照 法律、行政 法规 等相 关规 定及 本次 可转 换公 司债 券持 有人 会议 规则 参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第七条 可转债债券持有人的义务：1、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；5、法律、行政法规及公司 章程规定应当由可转换公
5、司债券持有人承 担的其他义务。第三章 债 券 持 有 人会 议的 权限 范围 第八条 债券持有人会议的权限范围如下：1、当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的 建议 作出 决议，但 债券 持有 人会 议不 得作 出决 议同 意公 司不 支付 本次 债券 本息、变更 本次 债券 利率 和期 限，取消 可 转债 募集 说明 书 中的 赎回 或回 售条 款等；2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是 否通 过诉 讼等 程序 强制 公司 和担 保人(如有)偿还 债券 本息 作出 决议，对 是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的 法律程序作出
6、决议；3、当 公司 减资(因 员工 持股 计划、股 权激 励或 公司 为维 护公 司价 值及 股东 权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；4、当担保人(如有)或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有2 人依法享有权利的方案作出决议；5、当发 生对 债券 持有 人权 益有 重大 影响 的事 项时，对行 使债 券持 有人 依法 享有权利的方案作出决议；6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；7、对决 定是 否同 意公 司与 债券 受托 管理 人修 改 债券受托管理协议或达成相关
7、补充协议作出决议；8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；9、法律、行政 法规 和规 范性 文件 规定 应当 由债 券持 有人 会议 作出 决议 的其 他情形。第四章 债 券 持 有 人会 议的 召集 第九条 债券持有人会议由公司董事 会负责召集。公司 董事会应在提出或 收到召开债券持有人会议的提议之日起30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。第十条 在本次发行的可转换公司债 券存续期内，发生 下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：1、公司拟变更本次可转换公司债券 募集说明书的约定；2、公司不能按期支付本次可转换公司债
8、券本息；3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；4、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；5、拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；6、担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生 重大变化；7、公司提出债务重组方案的；8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿 能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；10、根 据法 律、行政 法规、中 国证 监 会、深圳 证券 交易 所及 本次 可转 换公 司3 债券持有人会
9、议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：1、公司董事会；2、本次可转换公司债券受托管理人；3、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15 日内，如公 司董 事会 未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本 次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第十二条 债券 持有 人会 议 通知 发出 后，除 非因 不 可抗 力，不 得 变更 债 券持有人 会议 召开 时间
10、 或取 消会 议，也不 得变 更会 议通 知中 列明 的议 案；因不 可抗 力确需 变更 债券 持有 人会 议召 开时 间、取消 会议 或者 变更 会议 通知 中所 列议 案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次 债券持有人会议并说明原因。第十三条 债券 持有 人会 议 召集 人应 在中 国 证监 会 指定 的 媒体 上 或者深圳 证券交 易所 网站 上公 告债 券持 有人 会议 通知。债 券持 有人
11、 会议 的通 知应 包括 以下 内容：1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；2、提交会议审议的事项；3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；5、出席 会议 者必 须准 备的 文件 和必 须履 行的 手续，包括 但不 限于 代理 债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书；6、召集人名称、会 务常设联系人姓名及电话号码；7、召集人需要通知的其他事项。4 第十四条 债券 持有 人会 议 的债 权登 记日 不 得早 于 债券 持 有人 会 议召 开 日期之前10 个交易 日，并不
12、得晚 于债 券持 有人 会议 召开 日期 之前3 个交易 日。于债 权登记 日收 市时 在中 国证 券登 记结 算有 限责 任公 司或 适用 法律 规定 的其 他机 构托 管名册 上登 记的 本次 未偿 还债 券的 可转 债持 有人，为 有权 出席 该次 债券 持有 人会 议的债券持有人。第十五条 召开 债券 持有 人 现场 会议 的地 点 原则 上 应为 公 司住 所 地。会 议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。第十六条 符合 本规 则规 定 发出 债券 持有 人 会议 通 知的 机 构或 人 员，为 当次会议召集人。第十七条 召集人 召 开债 券 持有 人会 议时 应 当聘 请
13、律师 对 以下 事 项出 具 法律意见：1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。第十八条 召集 人应 该负 责 制作 出席 会议 人 员的 签 名册。签名 册 应载 明 参加会议人员姓名(或单 位 名称)、身份 证号 码(统一 社 会信 用代 码)、住 所地 址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五章 债 券 持 有 人会 议的 议案、出 席人 员及 其权 利 第十九条 提交 债券 持有 人 会议 审议 的
14、议 案 由召 集 人负 责 起草。议案 内 容应符合 法律、法 规的 规定，在 债券 持有 人会 议的 权限 范围 内，并有 明确 的议 题和 具体决议事项。第二十条 债券 持有 人会 议 审议 事项 由召 集 人根 据 本规 则 第八 条 和第 十 条的规定 决定。单独 或合 并持 有本 次未 偿还 债券 面值 总额10%以上的债券持有人有权向债券 持有 人会 议提 出临 时议 案。公司 及其 关联 方可 参加 债券 持有 人会 议并 提出 临时议 案。临时 提案 人应 不迟 于债 券持 有人 会议 召开 之前10 日，将内 容完 整的 临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5
15、日内发出债券持有人会议补充通 知，并公 告提 出临 时议 案 的 债券 持有 人姓 名或 名称、持 有债 权的 比例 和临 时5 提案 内容，补 充通 知应 在刊 登会 议通 知的 同一 指定 媒体 上公 告。除上 述规 定外，召集 人发 出债 券持 有人 会议 通知 后，不得 修改 会议 通知 中已 列明 的提 案或 增加 新的提 案。债券 持有 人会 议通 知(包括 增加 临时 提案 的补 充通 知)中未 列明 的提 案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持
16、有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股 份的 股东、或 上述 股东、公 司的 关联 方，则该 等债 券持 有人 在债 券持 有人 会议上 可发 表意 见，但无 表决 权，并且 其代 表的 本次 可转 债的 张数 在计 算债 券持 有人会 议决 议是 否获 得通 过时 不计 入有 表决 权的 本次 可转 债张 数。确定 上述 公司 股东的股权登记日为债权登记日当日。经会 议主 席 同意，本 次债 券的 其他 重 要相 关方 可以 参加 债券 持有 人会 议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。第二十二条
17、 债券持有人本人出席会议 的，应出 示本 人身 份证 明文 件和 持有本次 未偿 还债 券的 证券 账户 卡或 适用 法律 规定 的其 他证 明文 件，债券 持有 人法 定代表 人或 负责 人出 席会 议的，应 出示 本人 身份 证明 文件、法 定代 表人 或负 责人 资格的 有效 证明 和持 有本 次未 偿还 债券 的证 券账 户卡 或适 用法 律规 定的 其他 证明 文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。第二十三条 债 券
18、持有 人出 具的 委托 他 人出 席债 券持 有人 会议 的授 权 代 理委托书应当载 明下列内容：1、代理人的姓名、身份证号码；2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；3、分别 对列 入债 券持 有人 会议 议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反对 或弃 权票 的指示；4、授权代理委托书签发日期和有效期限；6 5、委托人签字或盖章。授权 委托 书 应当 注明，如 果债 券持 有 人不 作具 体指 示，债券 持有 人代 理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券持有人会议召集人。第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
19、交易 结束 时持 有本 次可 转债 的债 券持 有人 名册 共同 对出 席会 议的 债券 持 有人的资格和 合法 性进 行验 证，并登 记出 席债 券持 有人 会议 的债 券持 有人 及其 代理 人的 姓名或 名称 及其 所持 有表 决权 的本 次可 转债 的张 数。上述 债券 持有 人名 册应 由公 司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。第六章 债 券 持 有 人会 议的 召开 第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。第二十六条 债 券 持有 人会 议应 由公 司 董事 会委 派出 席会 议的 授权 代 表 担
20、任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人(或债券 持有 人代 理人）以 所代 表的 本次 可转 债表 决权 过半 数选 举产 生 一 名债 券持 有人（或 债券 持有 人代 理人)担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1 小时内未 能按 前述 规定 共同 推举 出会 议主 持，则应 当由 出席 该次 会议 的持 有本 次未 偿还债 券表 决权 总数 最多 的债 券持 有人（或 债券 持有 人代 理人）担 任会 议主 席并 主持会议。第二十七条 应单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的 要求，公 司应 委派 一名 董事 或高 级管 理人 员出
21、席债 券持 有人 会议。除 涉及 公司商 业秘 密或 受适 用法 律和 上市 公司 信息 披露 规定 的限 制外，出 席会 议的 公司 董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。第二十八条 会议主席负责制作出席 会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债 券持 有人 名称 或姓 名、出席 会议 代理 人的 姓名 及其 身份 证件 号码、持 有或者 代表 的本 次未 偿还 债券 本金 总额 及其 证券 账户 卡号 码或 适用 法律 规定 的其 他证明文件的相关信息等事项。会议 主持 人 宣布 现场 出席 会议 的债 券 持有 人和 代理 人人 数及 所持 有或 者代 表7
22、的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债 券受 托管 理人、债 券担 保人（如 有）以及 经会 议主 席同 意的 本次债券的其他重要相关方 第三十条 会议 主席 有权 经 会议 同意 后决 定 休会、复会 及 改变 会 议地 点。经会议 决议 要求，会 议主 席应 当按 决议 修改 会议 时间 及改 变会 议地 点。休会 后复 会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。第七章 债 券 持 有 人会 议的 表决、决 议及 会议 记录 第三十一条 向 会 议提 交的 每一 议案 应 由与 会的 有权 出席
23、债券 持有 人 会 议债券 持有 人或 其正 式委 托的 代理 人投 票表 决。每一 张未 偿还 的债 券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一 表决 权 只能 选择 现场、网 络或 其 他表 决方 式中 的一 种。同一 表决 权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十二条 公 告 的会 议通 知载 明的 各 项拟 审议 事项 或同 一拟 审议 事 项 内并列 的各 项议 题应 当逐 项分 开审 议、表决。除 因不 可抗 力等 特殊 原因 导致 会议 中止或 不能 作出 决议 外，会议 不得 对会 议通 知载 明的 拟审 议事 项进 行搁 置或 不予 表决。会议 对同 一事 项有
24、 不同 提案 的，应以 提案 提出 的时 间顺 序进 行表 决，并作 出决议。债券 持有 人 会议 不得 就未 经公 告的 事 项进 行表 决。债券 持有 人会 议审 议拟 审议事 项时，不 得对 拟审 议事 项进 行变 更，任何 对拟 审议 事项 的变 更应 被视 为一 个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券 持有 人 或其 代理 人对 拟审 议事 项 表决 时，只能 投票 表示：同 意或 反对 或弃权。未 填、错填、字 迹无 法辨 认的 表决 票所 持有 表 决权 对 应的 表决 结果 应计 为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为
25、投票人放弃表决权，不计入投 票结果。第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：1、债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；8 2、上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公 司有 关联 关系 的债 券持 有人 及其 代理 人不 得担 任计 票人、监 票人。每一审议事项 的表 决投 票时，应 当由 至少 两名 债券 持有 人(或债 券持 有人 代理 人)和
26、一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当 及时 组织重新点票。第三十八条 除本 规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的并有表决权的 债券 持有 人（或债 券持 有人 代理 人）所持 本次 未偿 还债 券
27、面 值总 额超 过二 分之一同意方为有效。第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债 募集说明书 和本 规则 的规 定，经表 决通 过的 债券 持有 人会 议决 议对 本次 可转 债全 体债 券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何 与本 次 可转 债有 关的 决议 如果 导 致变 更公 司与 债券 持有 人之 间的 权利 义务关 系的，除 法律、法 规、部门 规章 和 可 转债 募 集说 明书 明 确规 定债 券持 有人作出的决议对公司有约束力外：1、如该 决议 是根 据债
28、 券持 有人 的提 议作 出的，该决 议经 债券 持有 人会 议表 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。第四十条 债 券 持有 人会 议 召集 人应 在债 券 持有 人会 议 作出 决议 之日 后 二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地 点、方式、召 集人 和主 持人，出 席会 议的 债券 持有 人和 代理 人人 数、出9 席会 议的 债券 持 有人 和 代理 人所 代表 表决 权的 本次 可转 债张 数及 占本 次可
29、转债 总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；2、会议 主持 人以 及出 席或 列席 会议 的人 员姓 名，以及 会议 见证 律师、计票 人、监票人和清点人的姓名；3、出席 会议 的债 券持 有人 和代 理人 人数、所代 表表 决权 的本 次可 转债 张数 及出席 会议 的债 券持 有人 所代 表表 决权 的本 次可 转债 张数 占公 司本 次可 转债 总张 数的比例；4、对每一拟审议事项的发言要点；5、每一表决事 项的表决结果；6、债券持有人的质询意见、建议及
30、公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容；7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。债券 持有 人会 议记 录由 出席 会议 的会 议主 持人、召集 人(或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人 员的签名册、授权 委托 书、律师 出具 的法 律意 见书 等会 议文 件资 料由 公司 董事 会保 管，保管期限为十年。第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最 终决 议。因不可 抗力、突发 事件 等特 殊原 因导 致会
31、议中 止、不能 正常 召开 或不 能作 出决 议的，应采 取必 要的 措施 尽快 恢复 召开 会议 或直 接终 止本 次会 议，并将 上述 情况 及时 公告。同时，召 集人 应向 公司 所在 地中 国证 监会 派出 机构 及深圳 证券 交 易所 报告。对于 干扰 会议、寻 衅滋 事和 侵犯 债券 持有 人合 法权 益的 行为，应 采取 措施 加以 制止并及时报告有关部门查处。第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。10 第八章 附则 第四十五条 法律、行政 法规 和规 范性 文件 对本 次可 转债
32、 持有 人会 议 规则有明确规 定的，从 其规 定；除非 经公 司同 意且 债券 持有 人会 议决 议通 过，本规则不得变更。第四十六条 本 规 则项 下公 告 事项 在深圳 证 券 交易 所网 站 及公 司指 定的 法 定信息披露媒体上进行公告。第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十八条 本 规 则中 提及 的“本 次未 偿还 债 券”指除 下 述债 券之 外的 一 切已发行的本次可转债：1、已兑付本息的债券；2、已届 本金 兑付 日，兑付 资金 已由 公司 向兑 付代 理人 支付 并且 已经 可以 向债券持 有人 进行 本息 兑付 的债 券。兑付 资金 包括 该债 券截 至本 金兑 付日 的根 据本 次债券条款应支付的任何利息和本金；3、已转为公司股票的债券；4、公司根据约定已回购并注销的债券。第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，且自本次可转债发行之日起生效。神州数码集团股份有限公司 二零二二 年十二 月 二十七 日
