1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛 杉 矶 旧 金 山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二一八 年七 月 法律意见书 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序.-2-二、本次股东大会的召集人资
2、格.-3-三、本次股东大会出席、列席人员资格.-3-四、本次股东大会的表决程序和表决结果.-4-五、结论意见.-21-1-上海市 浦东 新区 世纪 大 道 8 号 国金 中 心二 期 10-11 层 邮 政 编 码：200120 Level 10&11,Two IFC,No.8 Century Avenue,Pudong New Area,Shanghai 200120,PRC 电话/Tel：(8621)6061 3666 传真/Fax：(8621)6061 3555 网址：北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：中 国 天楹
3、股 份 有 限公 司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受 中国天楹股份有限 公 司（以下 简 称“公司”或“中 国 天 楹”）的 委 托，指派 律 师列 席公 司 2018年 第一 次临时 股东 大会（以下 简称“本 次 股 东 大 会”），对本次 股东 大会的 相 关事项进行见证并出具法律意见书。根 据 中 华人 民 共和 国公 司 法（以 下 简称“公 司 法”）、中华人 民 共和 国 证券 法、上 市公司 股 东大 会 规则（2016 年 修订）（以 下简 称“股 东 大会规则”）等法律、法规、规章和规范性文件以及 中国天楹 股份有限公司章程（以下简 称“公 司 章 程
4、”）的有 关规定，本 所律师就本 次股 东大会 的 召集、召开程序，召集人资格、出席及列席 会议人员资格、会议表决程序、表决 结果等法律问题出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。法律意见书-2-本 所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文
5、件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：1.本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国 有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。3.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随其他材料
6、一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。基于以上声明，本所律师根据 中华人民共和国律师法 的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人 资格、出席 及列席 会议人员资格、会议表决程序、表决结果 等法律问题出具法律意见如下：一、本 次 股 东 大会 的 召 集、召 开 程 序 1.中国天楹本次股东大会由 2018 年 6 月 19 日召开的第 七 届董事会第 十次会议决定召集。2018 年 7 月 7 日，中国天楹董事会在中国证券报、证
7、券时报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）上 刊 登 发 布 了 中 国 天 楹 股 份 有限公司关于召开 2018 年第一次临时 股东大会的通知，本次股东大会通知的公 法律意见书-3-告 日 期 距 本 次 股 东 大 会 的 召 开 日 期 已 达到十五 日。上 述 通 知 载 明 了 本 次 股 东 大会 的 召 集 人、现 场 会 议 召 开 时 间、网 络 投 票 时 间、股 权 登 记 日、现 场 会 议 召 开地 点、会 议 召 开 方 式、会 议 出 席 对 象、会 议 审 议 事 项、现 场 会 议 登 记 方 法、会议 投 票 程 序 等 事 项，说 明 了 股 东 有
8、 权 亲 自 或 委 托 代 理 人 出 席 本 次 股 东 大 会 并 行使表决权。2.本次股东大会现场会议于 2018 年 7 月 23 日（星期 一）下午 14:30 在江苏省 海 安 县黄海 大 道 西 268 号公司 四楼会 议室如期召 开，会 议 由 中国天 楹 董 事 长严圣军先生主持。3.本次股东大会网络投票时间为：2018 年 7 月 22 日-2018 年 7 月 23 日。其中，通过深圳证券交易所系统 进行网络投票的具体时间为：2018 年 7 月 23 日，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http:/）网络投票
9、的具体时间为：2018 年 7 月 22 日 15：00至 2018 年 7 月 23 日 15：00 期间的任意时间。经本所律师查验，中国天楹董事会已按照 公司法、股东大会规则 等相关法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议题进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会 议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定。二、本 次 股 东 大会 的 召 集 人资 格 经本所律师查验，中国天楹第 七 届董事会第十次会议于 2018 年 6 月 19
10、日召开，决定召集 2018 年第一次临时 股东大会，中国天楹第七届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。三、本 次 股 东 大会 出 席、列席 人员资格 1.本 次 股 东 大 会 以 现 场 表 决 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开，出 席 现 场 会 议 法律意见书-4-及参加网络投票的股东情况如下：（1）根据本 次 股 东大会 现 场 会议的 会 议 登记 册，通 过现场 投 票 的股东 及 股东代理人共计 3 人，代 表有表决权的股份数 569,136,075 股，占中国天楹有表决权的股份总数的 42.1108%。（2）根据深 圳 证 券信息 有
11、限 公司在 本 次 股东大 会 网 络投票 结 束 后提供 给 公司 的 网 络 投 票 结 果，在 本 次 股 东 大 会 确 定 的 网 络 投 票 时 段 内，通 过 深 圳 证 券 交易 所 交 易 系 统、深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 参 加 本 次 股 东 大 会 投 票 的 股 东共计 49 人，代表有表决权的股份数 129,422,547 股，占中国天楹有表决权的股份总数 的 9.5761%。前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 52 人，代表有表决权的股份数 698,558,622 股，占中国天楹有表决权的股份总数的 51.6868%
12、。出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。2.出 席、列 席 本 次 股 东 大 会 的 其 他 人 员 包 括：公 司 董 事、监 事、部分高级管理人员 及本所律师。经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。四、本 次 股 东 大会 的 表 决 程序 和 表 决 结果（一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议审议议案与股东大会会议通知中所列明的议案相同，本次股东大会现场会议未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和表决。（二）本 次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按 公司章程规定的程序进
13、行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。（三）鉴于本次 股东大会 主要审议重大资产重组事项的相关议案，本次重大资产重组交易对方之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），法律意见书-5-其管理人及普通合伙人系中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金管理公司”），公司实际控制人严圣军先生及茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹基金管理 公司 28%股权，本次交 易构成关联交易。南通 乾创投资有限 公 司、南通 坤 德 投资有 限 公 司、严 圣 军 先生 及 中 国 天楹股 份 有 限公司-第一期员工持股计划 作为
14、一致行动人，应当回避表决本次股东大会中除 第 20、21 项议案外 的其他 议案。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，对中小投资者表决进行了单独计票。出席本次股东大会的 关联股东对本次 股东大会 中除第 20、21 项 议案外的其他议案均已回避表决。本次股东大会审议通过了如下议案：1.审议并通过 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,200,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理
15、人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9274%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,200,300 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表 决权股份总数的 0.9274%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。2.审议并通过 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 表决情况：同意 128,
16、222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,200,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9274%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小 法律意见书-6-股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,200,300 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9274%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代
17、理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。3.逐项审议并通过 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（1）本次交易方案 3.01 发行股份及支付现金购买资产 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有 股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,200,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9274%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小
18、股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,200,300 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9274%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。3.02 发行股份募集配套资金 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权
19、股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。（2）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 法律意见书-7-3.03 发行种类和面值 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,8
20、00 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.04 发行方式及发行对象 表决情况：同意 128,222,247 股
21、，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效
22、表决权股份总数的 0.0035%。3.05 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东
23、（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小 法律意见书-8-股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.06 调价机制 表决情况：同意 127,804,447 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 98.7498%；反对 1,613,600 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.2468%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东 表决情况：同意 127,804,447 股，占出
24、席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 98.7498%；反对 1,613,600 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 1.2468%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.07 标的资产定价 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效 表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
25、表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.08 发行数量 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有 股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表
26、的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理 法律意见书-9-人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股 东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.09 本次发行股票的锁定期及上市安排 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股
27、东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的
28、0.0035%。3.10 上市公司滚存未分配利润的安排 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决
29、权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.11 标的资产过渡期间的损益安排 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表
30、法律意见书-10-决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.12 上市地点 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份
31、总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。3.13 决议有效期 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总
32、数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,195,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9239%；弃权 4,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0035%。（3）发行股份募集配套资金的具体方案 3.14 发行种类和面值 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）
33、所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出 法律意见书-11-席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份
34、总数的 0.0089%。3.15 发行方式及发行对象 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决
35、权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。3.16 定价基准日及发行价格 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所 代表的有效表决
36、权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。3.17 配套融资规模及预计发行数量 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东 法律意见书-12-（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）
37、所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。3.18 锁定期安排 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）
38、所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代 表的有效表决权股份总数的 0.0089%。3.19 上市公司滚存未分配利润的安排 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代
39、理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0
40、089%。3.20 募集配套资金用途 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代 法律意见书-13-表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表 决权股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有
41、效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。3.21 上市地点 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出 席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效股份总数的 0.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会 表决权议中小股东 所代表的有效表决权股
42、份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。3.22 本次发行决议有效期 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0
43、.0089%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,188,800 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份 总数的 0.9185%；弃权 11,500 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0089%。4.审议并通过 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 法律意见书-14-重大资产重组及关联交易的议案 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%
44、；反对 1,193,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数 的 0.0054%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。5.审 议 并通 过 中国 天楹 股 份有 限公
45、 司 发行 股份 及 支付 现金 购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所 有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,193,300
46、股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。6.审议并通过 关于签署 中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的议案 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有
47、效表决权股份总数的 0.0054%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表 法律意见书-15-决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。7.审议并通过 关于签署 中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表
48、 的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。8.审
49、议并通过 关于签署 中国天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊之业绩承诺补偿协议的议案 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会 议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。其中中小股东表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议中小股东 所代表的有效表决权股份总数 的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占
50、出席会议中小 股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。9.审议并通过关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案 表决情况：同意 128,222,247 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 99.0726%；反对 1,193,300 股，占出席会 议所有股东 法律意见书-16-（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9220%；弃权 7,000 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0054%。其
