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000034神州数码:对外担保管理制度20220428.PDF
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1、 1 神州数码集团股份有限公司 对外担保管理制度(经2022年4月26日第十届董事会第十五次会议审议通过)第一 章 总则 第一 条 为规范 神州数码集团股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)对外担保行为,有效控制风险,保护股东和其他利益 相关者的合法权益,根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国 民法典 上市公司监管指引第8 号上市公司资金往来、对外担保的监管要求 深 圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、深圳证券交易所上市公司 自律 监管指引第1 号主板上市 公司 规范运作等相关法律法规和规范性文件之规定,并结合 神州数码集团股份有限公司 章程(以
2、下简称“公司章程”)和公司实际情况,制定本制度。第二 条 本制度所称对外担保,是指公司及控股子公 司 以 担保人身份为第三方提供的担保(包括保证、抵押或质押 等),包括公司向 控股子公司提供担保、控股子公司向 合并报表范围内控股子公司 提供担保,也包括公司及控股子公司向合并报表范围外主体提供担保。公司及其控股子 公司提供 反担保应当 比照本制 度执行,以其提 供的反担 保金额为标 准履行相应审议程序和信息披露义务。公司及控股子公司为自身债务提供的担保 及反担保,不适用本制度。为自身债务 提供 的担保是 指根据公司 及控股子 公司与缔约方的 合同,公 司及控股子 公司为保证合同的履行而向缔约对方
3、提供的担保。第三 条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。第四 条 公司的对外担保必须根据法律法规、公司 章 程和本制度的规定经股东大会或董事会 审议批准后方可实施。公司控股子公司 对外担保,担保对象 为公司合 并报表范围内控 股子公司 的,该担保 事项按照控股子公司 的审议程序 决定,公司 应当在 控股子公司履行 审议程序后 及时披露。按照 本制度规定 需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。2 担保对象不是公 司合并报 表范围内控 股子公司 的,视同公司对 外担保,履行相应的 审议程序和信息披露。第五 条 公司向其合营或联营企业 提供 担保且同时满足 以下条
4、件,如每年发生数量众多、需要经常 订立担保协议 而难以就每份协议 提交 董事会或者股东大会审议的,公司 可以对未来十二个月 内拟提供担保的具体对象及其对应新增 担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议:(一)被担保方不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人 或其他组织;(二)被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以对子公司预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时,公司
5、应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第六 条 对外担保预计的议案经公司股东大会审议通 过 后,公司管理层可以在额度范围内决定预计期限内每一笔担保的具体事宜,无需另行召开股东大会或董事会审议。第七 条 公司向其合营或者联营企业 进行 担保额度预 计,同时满足 以下条件的,可以在其合营或联营企业之间 进行担保额度 调剂,但 累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%:(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担 保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;(
6、三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或 反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。第八 条 公司及控股子公司向关联方提供担保的相关 事 项不在前述可授权对外担保范围之内。公司及子公司向关联方提供担保的相关 事项应依照 公司章程 及 神州数码集团股份有限公司关联交易管理制度 的有关规定具体执行。公司为控股股东、实际控制人及其关 3 联人提供担保的,应当要求对方提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东
7、大会未审议通过上述关联担保事项的,各交易方应采取提前终止担保等有效措施,避免形成违规关联担保。第二 章 对外担保 对象的审查 第九 条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:(一)因公司业务需要的互保单位;(二)与公司具有重要业务关系的单位;(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿 债能力,并符合本制度的相关规定。第十 条 公司对外担保 时应当 采取必要措施核查 被担 保 人的资信 状况,并在 审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以
8、作为股东大会、董事会或管理层 进行决策的依据。第十 一条 被担保人向公司提出担保需求,应向公司提供以下材料:(一)企业基本资料、经营情况分析报告;(二)最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表;(三)该担保事项所涉主合同及主合同相关材料;(四)该担保所 涉债务的 相关情况介 绍,包括 但不限于被担保 人该笔债 务融资用途、预期经济效果等;(五)被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析;(六)被担保人 不存在重 大诉讼、仲 裁或行政 处罚或其他对其 偿债能力 产生重大影 响的事项说明;(七)被担保 人 为公司非 全资子公司 的,原则 上 被担保 人其他 股东按出 资比例提供 同等 4 担保或反担
9、保等 风险控制措 施,其中,采取 反 担保措施的 被担 保 人需 提供 反担保的相 关证明材料;(八)公司认为需要提供的其他材料。第十 二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;(二)在最近3 年内财务会计文件有虚假记载 或提供虚假资料的;(三)公司曾为 其担保,发生过银行 借款逾期、拖欠利息等情 况,至本 次担保申请 时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;(五)被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;(六)被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的
10、;(七)被担保人 与 其他企 业出现较大 经济纠纷,面临法律诉讼 且可能承 担较大赔偿 责任的;(八)公司章程规定的不得 提供担保的情形;(九)公司董事会或管理层认为不能为其提供担保的 其他情形。第十 三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险 的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。第三 章 对外担保 的审批程序 第十 四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第十 五条 公司 股东大会或 董事会根据公司章程及本 制度行使具体对外担保事项的决策权。超过 公司章程 规定的董事会的审批权限的 对外担保事项,董事会
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